國務院發展研究中心原黨組書記陳清泰：國企體制改革最終要靠企業制度解決聚焦國企改革一

作者|陳清泰，國務院發展研究中心原黨組書記、副主任

來源|深圳創新發展研究院第三屆大梅沙中國創新論壇授權《首席戰略官》發布

管資本為主是這一輪國有企業改革的亮點和突破口。但是由於對這個問題討論得不夠充分，認識和理解還不太統一，在制定政策和改革方案時就出現了一些矛盾，甚至還存在一些爭議。針對當前的情況，需要澄清認識，凝聚力量，加快推進改革。

我想就《管資本為主與企業制度轉型》講幾點意見。

一、國企深層次體制問題最終要靠企業制度解決

傳統國有資產實現形式是實物形態的「國營企業」，1987年出台了《全民所有制工業企業法》，以此規範國有企業。1993年頒布了《公司法》，為國有資產資本化、向公司制轉型創造了條件。至此，國有資產有兩種實現形式——實物形態的企業和價值形態的資本；同時存在兩種企業制度——國有企業和公司；相應地政府有兩種管理方式，即「管企業」或「管資本」。

企業法產生於有計劃的商品經濟時期，按企業法的規定企業運作的是國家授予其經營的國有資產，本質上企業沒有自身的資產，首要的任務是完成國家計劃；政府在企業之外管企業的人和事、在企業之外對企業進行監督。因此，政企不分、所有權與經營權不分這都是《企業法》法律的規定。

公司法是適應市場經濟的企業制度。概括地講有三個要點：一是公司擁有法人財產權，是獨立的法人實體；二是實行有限責任制度；三是治理結構由法律規範。因此，公司的獨立地位是法律保障的、公司的權力是與生俱來的，不是政府下放的。長期困擾我們的政資分開、政企分開、所有權與經營權分離等在這裡全然是公司法律的本意。

目前的頂層國企仍受企業法調節。隨著經濟體制的轉型政府管企業的體制受到了越來越嚴峻的挑戰。為了增強企業活力，政府不知下發了多少文件、出台了多少政策，一方面想盡辦法向企業放權，另一方面想盡辦法加強對企業的監管。為改變「政企不分」，政府也曾試圖在企業法、管企業的體制框架內找到一種「管而不死、放而不亂」的「度」，但多次嘗試並不成功。在漫長的20多年間我們一直在「放」與「收」之間徘徊，未能擺脫「一放就亂、一管就死」的魔咒。

近十多年來，政府「管企業」的體制不斷加強，每個國企都有相應的行政級別，「央企」已經成為專有名詞。各類企業頭上都有一個所有制標籤，分作體制內、體制外，政府和銀行對其有親有疏。政府把國企作為行使職能的工具、推進經濟增長的抓手、承擔社會職能的基本單元。黨政部門分兵把口，在企業之外管理著本應股東會、董事會管理的那些人和事。結果，企業被「行政化」、有多元目標，面對激烈競爭的市場往往力不從心，「走出去」有時也難以被國際市場所接受。面對這種狀況，企業深感無奈，政府深感糾結。

客觀地講，政企不分、所有權與經營權不分等這些體制性問題幾十年得不到解決，不是黨和政府不重視，不是政策出得少和文件寫的不到位。實踐證明，政策性調整不能替代「體制改革」。受半計劃經濟體制的制約，在企業財產即國有資產的體制下，企業法規定的就是政府管企業、就是政企不分。而公司法主張的則是公司的獨立地位和自我治理。因此，國有企業的「轉制」就是由企業法規範轉向由公司法調節；政府要擺脫「管企業」的糾結，就要推進國有資產的資本化、證券化，落實管資本為主，加快頂層國有企業的整體改制，從企業法變軌到公司法。

從某種意義上說，當前這一輪國企改革的主導方面已經不是「國有企業」的自身，而是在國家層面推進國有資產實現形式的資本化；這次國有企業再改革的命題不是政府機構「如何改進對國有企業的管理」，而是由「管企業」轉為「管資本為主」。這是十八屆三中全會決定關於國企改革理論重大的突破，是當前深化改革重要的突破口。

二、重溫「建立現代企業制度」的改革意義

十八屆三中全會再次強調了「現代企業制度」。當前，從源頭上深刻理解「建立現代企業制度」的初衷有很重要現實意義。

按照傳統理論，公有制對應的是計劃經濟，搞市場經濟就得私有化。但是，這兩者都不符合我國國情。社會主義市場經濟體制的重要含義是保持較大份額的公有制、國有經濟，同時發揮市場經濟體制的高效率。這就提出了一個在國有經濟範疇能不能構造出各自獨立的市場主體的問題。

在排除私有化的情況下，唯一途徑就是企業制度的創新。也就是藉助現代公司的制度安排，形成包括國有資本投資或擁有股權的千萬個獨立的市場主體。基於這樣的原因，黨的十四屆三中全會極其深刻地指出，「以公有製為主體的現代企業制度是社會主義市場經濟的基礎」；這個話後來較少有人再去重溫，但這個話是非常重要的。有人把它篡改為「現代企業制度是社會主義市場經濟的微觀基礎」，不是這樣，三中全會沒有這麼寫，現代企業制度就是社會主義市場經濟體制的基礎，要搞市場經濟就要形成多元的市場主體，而多元市場主體如何能夠和國有經濟相融合？這個結合點就是現代企業制度。

「產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學」的現代企業制度是國有企業改革的方向，並對現代企業制度的特徵做了精準的概括：一是產權關係明晰，企業中的國有資產所有權屬於國家所有，企業擁有包括國家在內的出資者投資形成的全部法人財產權，成為享有民事權利，承擔民事責任的法人實體。二是企業以其全部法人財產，依法自主經營自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產保值的責任。三是出資者按投入企業的資本額，享有所有者的權益，即資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。企業破產時，只以投入企業的資本額對企業債務承擔有限責任。四是企業按照市場需要，組織生產經營，政府不直接干預。企業在市場競爭中優勝劣汰，長期虧損資不抵債的應依法破產。五是建立科學的企業領導體制和組織管理制度，調節所有者、經營者和職工之間的關係，形成激勵和約束相結合的經營機制。「所有企業都要向這個方向努力。」

時間已經過去20多年，現代企業制度的如上特徵在企業中尚未普遍、完整體現，導致「一些企業市場主體地位尚未真正確立，現代企業制度還不健全（中發[2015]22號）」，「政企不分、政資不分依然存在，國有資產監管還存在越位、缺位、錯位現象（國發[2015]63號）」等基本問題還在困擾著我們。今天很多糾結和爭論的一個原因就是後來對建立現代企業制度的初衷缺乏理解，主要精力放在了如何管企業、如何用政府力量推動做大做強，輕視了企業制度轉型的重要性，頂層國有企業的整體轉制一直未能實質性進行。

三、「管資本為主」的兩種理解，兩種做法，兩種結果

管資本為主的改革是一件新事物，需要在實踐中加深理解，一些含混的概念尚需澄清。在一些文件中把管資本與管企業的概念、管理方式混雜在一起，監管機構除了管企業，還要管資本，越管越寬、越管越細，使企業不知所措。

實際上目前對「管資本為主」有兩種理解。

一種理解認為，「管資本」是指國家監管機構直接監管的對象由「企業」轉變為「資本」。實現這個轉變必要的前提是國有資產實現形式要由實物形態的「企業」，轉換成價值形態的「資本」。否則就沒有「資本」這個對象可供監管。

例如，銀行業本世紀初通過整體改制上市實現了國有資產的資本化—證券化。但在產業領域這一過程尚未啟動。至今，國資監管機構直接面對的主體依然是實物形態的國有企業，監管方式還是管企業。

轉向資本後，出資人機構監管的對象就是國有資本投資運營機構。通過投資運營機構的隔離，出資人機構與實體企業將不再有直接的產權關係，也無權穿越投資運營機構干預其投資的公司。出資人機構不管企業，政企分開將順理成章。

另外，「管資本為主」是指在競爭性領域的國有資產應逐步盡數資本化、證券化，而在某些特殊領域、國家有特別需要的方面，不排除政府直接管企業，這就是管資本為主的重要涵義。但應當限定在市場失靈的很小的範圍，基本不對市場配置資源產生影響。

頂層國有企業整體公司制改制需要一個過程，在這期間監管部門仍需「管企業」。但主要精力應轉向做好兩件事，一個是推進頂層國有企業的整體改制，包括規劃、重組、設立兩類公司等大量工作；另一個是深入研究管資本的體制框架、實施方案以及政策措施。到目前為止，在發布的文件中管企業的部分很充實，而向管資本轉型的部分缺乏明確的思路，措施也顯得薄弱和不足。

對「管資本為主」還有另一種理解。那就是不太理會頂層國有企業的整體改制，以及監管對象向資本的轉變。認為管資本為主，是在繼續強化對未轉制企業監管的同時，還要把監管擴展到這些企業可以運作的「資本」，包括重點管好這些企業的「國有資本布局」等。這種理解的要點是監管機構繼續管企業的體制和機制不變並不斷加強。帶來的結果是長期困擾我們的那些體制性問題無法解決，將繼續在「一管就死、一放就亂」中兜圈子。

管資本為主是中央的重要決策，是解決長期困擾我們的諸多體制性矛盾的一把鑰匙。但是兩種理解、兩種做法會產生截然不同結果。

四、向管資本為主轉型

在改革過程中兩種企業制度並存是一個過渡。必須明確的是，建立現代企業制度是改革的方向，傳統國有企業應逐漸向公司制度轉型、在條件具備時要加速轉型。在過渡過程中政府政策要兼顧兩種制度並存的現實，但政策的制定和執行必須導向新制度的健康成長和覆蓋範圍逐漸擴大，並防止舊制度扭曲新制度。

向管資本為主轉型不是立即可以實現的，需要創造必要的條件。比如「資本」作為管理對象，他在哪裡？需要從頂層國有企業轉制而來。也就是將頂層國有企業進行公司制改制，使國家投入公司的凈資產轉化為資本，即股權，並由受託的投資運營公司或社保基金持有。這一過程就是國有資產實現形式的轉換、是企業制度的替代、是國有企業向市場主體「屬性」的變遷，也是政府管理方式的轉型。

五、科學界定「國有企業」，把握企業轉制的方向

目前無論在政府文件還是媒體上大都籠統地把市場主體稱作「企業」，把與國有資產直接或間接有關的統稱「國有企業」。這種稱呼上的混淆，造成了概念混淆、政策混淆。政府部門往往用管「國有企業」的辦法管國有投資的「公司」，或穿越「國有企業」管到其投資或控股的「公司」，把直接管理的國有企業與被管企業投資或控股的公司混為一談。這就把現代公司制度拉回到了傳統「國有企業」，使兩種企業制度各自清晰的屬性變得模糊。

目前監管部門直接監管的主要是國有企業，所以最近國家出台的政策性文件很多是針對如何改進和加強對國有企業的管理。出現的問題是文件所指的「國有企業」沒有準確的界定。是針對所有「被稱作國有企業」的範圍，還是只針對按企業法註冊的那些國有企業？如果把針對直接監管企業的政策要求「被稱作國有企業」的公司照章執行、或「參照執行」，就會出現很多矛盾，使一些企業和政府人員不知所措。

國企「轉制」的關鍵是「轉」。在這過程中清晰界定兩種企業制度十分重要。因為這涉及治理結構的轉軌、政企關係的轉軌、監管制度的轉軌。政策制定和執行中的混淆，搞不好會使國企轉制走過場。

兩種企業制度「並存」，但絕不意味著兩種企業制度「並重」，改革的方向是股權多元化的公司制度。中央提出「管資本為主」意在加快此消彼長的進程。因為與管資本對接的不是傳統國有企業，而是股份制公司。

實現市場主體「權利平等、機會平等、規則平等」的一項措施就是對市場主體的歸類和稱謂應當遵循企業制度，而不是所有制。因為現在每個企業頭上都有一個所有制的標籤，好像把企業按照所有制來分類，因為政府對不同所有制企業很難避免有親有疏。依照企業法調節的企業為「國有企業」，按公司法調節的股份制公司就統稱作「公司」，摘掉所有制標籤，政府對其一視同仁。兩種企業制度各自按相關法律調節，避免兩者混淆。

問答：

1、提問：近幾年有一個現象，海外併購企業、更有效率的感覺是像安邦、華為、聯想這樣的民營企業，您怎麼看待往往國有企業在海外併購中成功率不高，走出去的是民營企業，國有企業應該在這個過程中做怎樣的改進？

陳清泰：我認為國有企業走出去是一個大方向，國有企業可能比民營企業更加困難一些，很重要的是我們的制度問題，這是我的看法。比如說我們的企業有行政級別，企業的領導是正部級、副部級，使被收購的公司和所在國就有一種異樣的感覺，到底是個企業還是政府機構？有的時候他們就會產生很多猶豫。如果勉強一定把他併購的話，往往就會支付更大的成本，這是比較現實的問題，這涉及到我們的企業治理結構問題。包括混合所有制公司、控股公司，你都叫做企業、公司，不要頭上再有「國有」，不要再有行政級別，把這個都排除以後，我想這個狀況會有所改善。

2、提問：我是隆隆投資（音）的首席研究員，您剛才提到的管資本，我在北京金融類的企業，如券商、基金調研時發現，他們對此普遍非常認同。他們首先都是國有資本，我和他們交流管資本的方向他們都非常認同，他們相當於職業經理人的身份，他們普遍糾結於一個問題，他們也認為國有企業、國有金融企業走向管資本這個方向還是需要以市場化的人才來進行市場化的操作，市場化的人才不僅僅是需要盤活現有的國有企業人才，還包括引進市場化的人才，包括身份的問題，其實也隱含您說的所有制問題，他們會糾結很具體的管制問題。他們提得最多的是薪酬問題，現在國有企業都有整體的薪酬限制，他們認為這個限制會限制他們的積極性，如果要擴大經營，吸引更多的市場化人才，但總是受限制，總覺得這裡會有問題。二是您是電動汽車百人會的理事長，在電動汽車行業里有很多企業是民營企業和國有企業的合資，比如比亞迪和廣汽是有合資的。從我們調研來看，混合所有制公司往往存在管制權的問題，這個是不是也隱含在管資本的方向里？如果說國有企業和私營公司有合作，一方是資源為多，一方是經營人才為多，管資本和市場化管理的許可權還有衝突的問題。

陳清泰：十八屆三中全會裡所講的「管資本為主」，我理解的概念是國家層面，國家的國有資產監管機構監管的對象要由原來的企業轉向為資本，只是這個層面的，再往下面是另外一回事，這個首先要界定一下。這種情況下，監管具體化是國有資本的投資公司或是國有資本的運營公司，這兩種公司的治理結構，國資委正在研究，將來會有很好的設計，有些屬於國家直接管的人員，他的薪酬可能會誰任命誰確定，但是從市場化去聘請的職業經理人，我想可能只能用市場化的薪酬解決，沒有足夠的薪酬人家就不來。

關於混合所有制的問題，今天不是我們主要討論的主題，我主要說一點，混合所有制的問題應該就是按照公司法來執行，國家管資本就管到國有資本投資公司和運營公司，而國有資本投資公司、運營公司再下面投資持股的公司完全按《公司法》，國家不應該在穿越投資公司、運營公司再管到其下面投資的那些混合所有制公司，這是我的觀點，謝謝。