不期而遇，兩類鮮見的高管違規減持

今天(10月13日)證監會新聞發布會的看點是對山東墨龍實控人父子濫用信息優勢和控股地位，在上市公司重大虧損內幕信息發布前拋售公司股票的行為，認定為魚肉市場，情節惡劣，是「吃相」難看的典型案例，依法對其處以罰沒款總計約1.2億元。證監會重申，對於類似的上市公司大股東、董監高違法減持甚至清倉式減持及相關違法違規行為，將重拳治亂，嚴厲打擊。

這次罰單較重，主要是因為有內幕交易行為，即實控人父子在知悉公司重大虧損這一內幕信息的敏感期大量減持(3750萬股，佔比4.70%)，避免損失3059萬元，所以沒一罰三。而且山東墨龍本身也有2015年至2016年虛增收入和利潤的信息披露違規行為，對公司給予警告並處以60萬元罰款、對18名相關責任人員給予警告並分別處以3萬元至30萬元不等的罰款這一常規的處罰，似乎也無力加重；因此對實控人父子的重罰，也有借力嚴懲的綜合考慮。

另外，這些減持都發生在減持新規之前，證監會重申「嚴厲打擊」的「類似的」減持違法違規行為，今後應該也不易發生。本欄昨天文章提到的常山藥業實控人及董事長窗口期違規減持，金額之高也已屬少見，但性質不如山東墨龍嚴重，屆時可以看看監管層會不會有重罰。雖然高管違規減持的監管函最近很多，但還是以教育提醒為主，確實金額也小，情節也輕，市場似乎也能放一馬。倒是有些吃相併不難看確要付出較大損失的高管減持，讓人看著有點心疼，今天就有兩個案例(文章太散，說了三段才進入正文)。

乾景園林(603778)晚間公告，公司原監事劉志學(目前持股1,333,488股)於2017年3月29日正式離任，其於6月14日通過集中競價交易方式減持公司股份10萬股，減持均價14.76元/股。按照相關規定，高管離職後半年內是不能轉讓其所持公司股份的，因此劉志學的減持已形成違規，人離去股還鎖。

對這次違規的處理很值得一看，是上市公司出面：劉志學減持金額147.6萬元，繳納個人所得稅250,920元，對應其持股總成本573,393.75元(指之前全部持股1,433,488股，相當於0.40元/股)的減持成本為39,999.90元，扣除個人所得稅前的收益為1,436,000.10元，扣除個人所得稅後的收益為1,185,080.10元。本次減持事項發生後，公司董事會已與劉志學進行了溝通，其本人自願上繳本次減持獲得的收益，公司於10月13日收到劉志學的上述匯款1,185,080.10元。

需要說明的是，關於這次減持事項，乾景園林第一時間於6月15日就發布了公告，當時的處理情況是劉志學承諾於本次減持六個月後，擇機增持10萬股公司股份。顯然，這樣的補丁並未得到監管層的認可，劉志學最後還是為自己並不嚴重的錯誤，付出了118.5萬元的代價。對比那些嚴重違規行為的60萬元頂格罰款，看著還是有點唏噓。

今天還有個比較特別的高管違規減持。創新醫療(002173)的董事王松濤於2017年10月12日通過集中競價交易賣出公司股票1.25萬股，成交均價為15.58元/股，成交金額19.475萬元。王松濤是公司控股股東、實際控制人的妹夫，本次減持前持有公司股票1.75萬股，減持後尚持有0.5萬股。雖然王松濤表示其證券賬戶由其配偶代為管理和交易，但還是違反了窗口期不得交易的相關規定以及本次減持前未預先披露減持計劃(這種情況最近常見)。而令人匪夷所思的是，王松濤本次減持的數量1.25萬股，占其之前持股1.75萬股的71.4%，已經遠遠超過了《證券法》關於高管任職期間每年轉讓不得超過其所持股份25%的規定，這條法規一般投資者都有概念。

王松濤在2007年上市時即已是公司(當時叫山下湖)的董事，其所持股票是2012年7月通過公司的限制性股票激勵計劃獲得的，當時獲得50萬股，授予價格為4.89元/股，但只在一年後解鎖了第一期的15萬股，後兩期因公司業績未達標而被回購註銷。這15萬股，在2013年9月減持了1萬股；2014年6-7月，又減持掉了12.25萬股(即上年末50-1=49萬股的25%)，應該是知道法規壓線減持的。其後，35萬股限制性股票被註銷，這剩下的1.75萬股也就一直留到了現在。

按照規定，王松濤持有1.75萬股創新醫療，本年度最多能減持25%即4375股，其10月12日賣出1.25萬股，違規超額減持8125股。結合授予價4.89元/股的成本和15.58元/股的賣出價，獲利約8.69萬元(按8125股算)或13.36萬元(按1.25萬股算)。參照乾景園林的做法，這部分收益(按哪個數字計由監管層解釋，未知先例)也應該上繳上市公司，至於別的違規行為另說。

乾景園林監事和創新醫療董事的上繳收益，一個上百萬，一個十萬左右，級別不同數字不小。兩者的違規對股票影響不大，對證券市場卻有補缺意義，市場總有意外發生。證券市場上離職高管的限制期減持和高管超額減持的違規情況難得一見(唉，還得說交易系統的疏漏)，最大的可能就是疏忽，只是代價有點高(獲利回吐，不獲利也可能不了了之了)，但過錯與責任的不匹配，在市場還是常情，應也熟悉了。

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