一著不慎嘗苦果 創始股東痛失控制權

新三板市場上，在掛牌公司的實控人引入投資者的過程中，一旦實控人失去控制權，那麼最終前實控人往往只能自食苦果。近日，在月旭科技前實控人趙岳星狀告該掛牌公司一案中，當事人在三年前以523.39萬元讓出的股份，卻換來如今損失價值近億元的公司控制權，發人深省。

月旭科技（上海）股份有限公司（證券簡稱：月旭科技，證券代碼：832463.OC）是一家主營色譜分離材料的研發、生產和銷售的企業。

2014年4月，公司引入財務投資者。創始股東趙岳星將其所持有的28%公司股份（即287.35萬股），以1.00元/股的價格，轉讓給投資者屠炳芳。趙岳星的大妹趙彩珠，也將其持有的23%的股權（即236.04萬股），同樣以1.00元/股的價格，轉讓給投資者吳琰。吳琰是屠炳芳妻子的妹妹，兩者是事實上的一致行動人。

至此兩人已經總共獲得了公司51%的股權，屠炳芳是事實上的實控人。而創始股東、董事長兼總經理趙岳星對公司的控制權由此鬆動。作為「財務投資者」，屠、吳兩位股東分別與趙岳星簽訂了《委託協議》，將此後3年內，兩人在股東大會上的投票權委託給趙岳星。由此，趙岳星控制公司74.01%的股份，又成為公司的實際控制人。2015年5月18日公司在新三板掛牌上市，公司股票的每股價格，從1.00元/股上升到目前的4.99元/股。

禍起定向增發，《委託協議》解除，實控人易主

2016年12月24日，趙岳星主導的董事會試圖對塔赫（上海）新材料科技有限公司(以下簡稱：塔赫新材料)進行定向增發。按照《發行股票方案》，增發完成後，塔赫新材料持股將達到6,000,000股，佔比34.50%，成為公司新的第一大股東。屠炳芳和吳琰占股比例將分別下降到16.80%和11.74%。兩者相加的持股比例將低於塔赫新材料，這已經觸及了兩名「財務投資者」的核心利益。

雖然屠炳芳和吳琰在2月8日的臨時股東大會上對定向增發相關議案持明確的反對意見，但是趙岳星通過《委託協議》賦予的權利，強行行使了屠炳芳和吳琰的股東投票權，對相關議案投了贊成票。

在這次臨時股東大會之後，屠、吳兩位投資者旋即向法院狀告趙岳星，要求確認雙方簽訂的《委託協議》於2017年1月2日解除。從而認定臨時股東大會決議無效。3月9日，屠、吳兩位股東及其代理人與趙岳星關於訴訟事項達成和解，並且分別與趙岳星簽署《和解協議》。該協議的核心內容是：「確認《委託協議》已經解除，並且確認臨時股東大會的有關決議，由於屠炳芳和吳琰的投票反對而未能通過。」

在《委託協議》解除之後，趙岳星不再擁有屠、吳兩位股東委託的投票權。2017年3月末，反覆增持後的屠炳芳持股550.23萬股，佔比31.64%；趙岳星持股301.94萬股，佔比17.36%；吳琰持股274.57萬股，佔比15.79%，是公司前三大股東。屠、吳兩股東持有股票合計佔比47.43%，再度逼近51.00%的絕對控股水平。

失去控制權，屠炳芳對趙岳星取而代之

此後，按照《和解協議》，臨時股東大會的決議被全部推翻。趙岳星按照此前雙方協商達成的一致意見，辭去了總經理職務，希望能換取對方承諾的首席技術官（CTO）崗位。

可是樹欲靜而風不止，隨著支持趙岳星的董事田軍辭職，而其董事職權又由屠炳芳所提名的周雪琴來履行，董事會內部投票決議的天平迅速倒向屠炳芳那一方。此後的歷次董事會會議，凡是趙岳星提出的議程，都被屠、吳和周三位董事以3票反對所否決。而只要是屠炳芳推出的議案，總是會得到3票支持而通過。即使得到了同為創始股東的李煦董事的支持，也不能扭轉2:3的劣勢。

雖然屠炳芳在董事會決議上兌現了給趙岳星的CTO職位，但是作為新任的公司法人代表、總經理，手握著公司的經營權；在逐步控制董事會多數席位，並且最終掌握了高達51.43%的公司股權之後，他又掌握了公司董事會和股東大會的決策權，從而實現了對月旭科技的有效控制。

然後，公司首先剝奪了趙岳星的CTO職務，繼而終止了雙方的勞動合同關係，再罷免了趙岳星的董事長職務，最後將趙岳星擔任法人代表的全資子公司註銷了事，一切都是水到渠成。甚至連在董事會上投票反對屠炳芳所提議案的李煦董事，也落得在董事會換屆的過程中，被踢出董事會的下場。

仲裁也好，法律也罷，趙岳星維權之路艱難

在失去CTO職務之後，趙岳星在6月向上海市勞動人事仲裁委員會提出了勞動仲裁申請，希望藉助行政仲裁的力量恢復他與月旭科技的勞動合同關係，並且拿回他應得的勞動收入及福利待遇。此後，被屠炳芳的「組合拳」打得「鼻青臉腫」的趙岳星又在9月向浦東新區人民法院發起兩項訴訟。其訴訟的最終目的不外乎希望藉助法律的力量保留自己公司董事及董事長的地位。

可是，由於他已經完全喪失了對月旭科技的控制，因此無論是面對勞動仲裁，還是站上法庭，他作為有舉證責任的原告方，取證過程已經變得異常艱難。因為即使是月旭科技的主辦券商廣發證券，在披露趙岳星發起的勞動仲裁和訴訟對公司風險影響的公告中，對於趙岳星所檢舉的屠、吳兩股東違法情形調查的結果，基本上是查無實據。

三年前，趙岳星引入財務投資者時的一時疏忽，用523.39萬元的價格，買來了在該筆股權上大約2000萬元的價值損失，也為最終喪失價值近億元的月旭科技控制權埋下了伏筆。

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