這是適當性管理辦法下首個罰單！中信建投證券遭罰，緣由竟是違規給大學生開通股票賬戶

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首例違反《證券期貨投資者適當性管理辦法》的監管罰單由江蘇證監局開出。

券商中國記者獲悉，江蘇證監局官網12月4日發布《關於對中信建投證券南京龍園西路證券營業部採取出具警示函措施的決定》，中信建投證券南京龍園西路證券營業部「因開展證券賬戶開立業務過程中，存在客戶風險承受能力結果失實、缺失的情形，未能全面、準確地了解客戶的風險承受能力，違反了《證券期貨投資者適當性管理辦法》第三條的相關規定」，被江蘇證監局出具警示函。

投資者適當性管理「母法」《證券期貨投資者適當性管理辦法》自今年7月1日正式實施至今，這近半年的時間裡，作為證券市場「守門人」，證券公司落實「了解你的客戶、將適當的產品或者服務銷售或者提供給適合的投資者」等投資者適當性管理要求的進展情況，備受監管關注。

首例違反投資者適當性「罰單」開出

作為定位於適當性管理的「母法」，《證券期貨投資者適當性管理辦法》明確了投資者分類、產品分級、適當性匹配等適當性管理各環節的標準或底線，歸納整合了各市場、產品、服務的適當性相關要求，成為各市場、產品、服務適當性管理的基本依據。

為避免成為無約束力的「豆腐立法」和「沒有牙齒的立法」，《辦法》還強化了監管職責與法律責任，針對各項義務制定了相應的違規罰則，確保適當性義務落到實處。

《辦法》7月1日正式實施近半年來，中信建投證券一家營業部因違反投資者適當性管理要求，被江蘇證監局開出了「出具警示函」的罰單，這也是自投資者適當性管理實施落地以來，監管部門對此開出的首張罰單。

江蘇證監局開具的罰單顯示，中信建投證券南京龍園西路證券營業部開展證券賬戶開立業務過程中，存在客戶風險承受能力結果失實、缺失的情形，未能全面、準確地了解客戶的風險承受能力，違反了《辦法》第三條的相關規定。

「上述問題反映出營業部在業務流程管理、內部控制等方面存在薄弱環節。」根據《辦法》第三十七條，江蘇證監局對中信建投證券南京龍園西路營業部採取「出具警示函」的行政監管措施。

先來看《辦法》第三條要求：「向投資者銷售證券期貨產品或者提供證券期貨服務的機構應當遵守法律、行政法規、本辦法及其他有關規定，在銷售產品或者提供服務的過程中，勤勉盡責，審慎履職，全面了解投資者情況，深入調查分析產品或者服務信息，科學有效評估，充分揭示風險，基於投資者的不同風險承受能力以及產品或者服務的不同風險等級等因素，提出明確的適當性匹配意見，將適當的產品或者服務銷售或者提供給適合的投資者，並對違法違規行為承擔法律責任。」

簡言之，券商應當「圍繞評估投資者風險承受能力和產品風險等級、充分揭示風險、提出匹配意見等核心內容」來強化投資者適當性管理，否則將承擔法律責任。而違反上述條例，遭「出具警示函」這一較為嚴厲的處罰，則尚屬首例。

券商中國記者了解到，中信建投證券該營業部之所以被罰，緣由是該營業部今年9月初，開學期間向南京某高校的大學生開通股票投資賬戶業務「違規」。

據當地媒體報道，南京理工大學紫金學院的大一新生在激活學費卡時，同時被「要求」（或建議）開通中信建投證券股票投資賬戶，當地媒體江蘇廣電總台融媒體新聞中心給出的報道是，「雖然銀行明確表示證券賬戶開通得到了學生的同意，但不少學生表示，他們是被逼無奈，因為當初開卡激活時，一共有三個流程，第一步是核對身份證並且修改密碼，第二步安裝手機銀行，第三步開通股票賬戶，每個流程都有工作人員全程指導。只有三個流程走完，才能離開。」

對此，中信建投證券董事會秘書王廣學表示，自9月初中信建投證券南京龍園營業部因開展高校開戶活動被學生家長投訴一事發生後，公司為防範合規風險立即採取了以下措施：

一是江蘇分公司立即對南京龍園營業部進行了內部問責與處罰，並組織全江蘇轄區營業部開展開戶業務適當性管理自查整改工作。

二是鑒於高校學生為應受特殊保護的弱勢群體，應以投資者教育活動為主，因此在南京高校開戶事件發生後，公司總部立即在全國範圍內全面叫停了高校開戶活動。

三是為防微杜漸，在事件發生後，中信建投證券總部立即組織全公司302家營業部進行了開戶業務適當性管理專項自查整改工作，截至江蘇證監局向南京龍園營業部出具行政監管措施前兩周，公司已完成適當性新規施行以來的全部新開客戶的自查與整改工作。

「此外，自南京龍園高校開戶事件爆發後，公司總部通過完善信息系統功能、強化合規培訓與合規問責手段等，加強內部控制流程與防範風險措施，切實保證適當性管理各項要求落實到位。」王廣學表示。

券商營業部落實適當性四大舉措

券商營業部已正式步入「萬家時代」，中國銀河證券、國泰君安證券、安信證券、中信建投證券等4家券商的營業部數量均超300家。業內人士認為，券商「跑馬圈地」的同時，在修訂完善分支機構的投資者適當性管理制度、技術設備、人員配備、培訓檢查等四大方面，仍面臨著一場持久戰。

「目前是從模糊監管到強監管過渡，投資者適當性管理是貫穿所有業務、持續性的工作。」北京一家中型券商經紀事業部部人士告訴券商中國記者，公司設有一個專門的投資者適當性委員會，經紀業務分管副總裁擔任負責人，持續進行全公司及分支機構的培訓和考試。

上述人士透露，自投資者適當性管理正式實施以來，公司證券經紀事業部和法律合規部先後發布了以下通知文件：

關於組織分支機構參加期貨恒生賬戶系統適當性模塊升級業務測試的通知

關於組織分支機構參加期貨IB業務《互聯網開會業務介紹及注意事項》和《適當性賬戶系統業務培訓》的通知

關於對公司經紀業務條線投資者適當性管理執行情況檢查的通知

關於開展分支機構代銷金融產品銷售適當性專項自查的通知

關於舉辦信用交易業務投資者適當性管理視頻培訓的通知

關於2017年8月12日網上交易適當性升級及測試的通知

關於舉辦《股票期權業務開戶適當性操作指引》視頻培訓的通知

關於舉辦原油、商品期貨及金融期貨適當性新規培訓的通知

關於對分支機構人員進行期貨IB業務適當性管理制度培訓的通知

關於適當性業務上線前非現場開戶業務的安排通知

按照監管要求，證券公司向投資者銷售產品，或者以投資者買入產品為目的提供證券經紀、投資顧問、融資融券、資產管理、櫃檯交易等金融服務，都適用適當性管理。

「各個公司都有制訂投資者適當性管理的制度流程，舉辦員工培訓，加強績效考核和督導，但是要比較好地保證適當性管理流程到位，關鍵還是有IT系統支持，特別是業務線上化很重要。」華北地區一家擬上市券商副總裁告訴券商中國記者，業務線上化可以比較好地內置合規流程。

距離券商完成適當性管理技術系統的改造升級過渡期，僅不足一月。券商中國記者了解，據監管部門已向券商下達內部要求如下：

各證券公司應當高度重視客戶適當性管理工作，開展各項業務過程中應勤勉盡責，切實採取措施認真落實「了解你的客戶」等客戶適當性管理要求，承擔起證券市場「守門人」的責任。

一是充分了解客戶真實情況。對於客戶身份、財產與收入狀況、證券投資經驗等重要信息，應當採取必要措施予以核實，最大程度掌握客戶真實情況。

二是勤勉盡責做好客戶適當性管理。在掌握客戶真實情況基礎上應當如實、審慎評估客戶風險承受能力並選擇與其相適合的金融產品或服務。對於明顯不適合客戶的金融產品或服務，公司應當堅持客戶利益至上原則，可以採取主動拒絕客戶購買等措施保護客戶利益。

按照《辦法》規定，證券公司將對客戶絕大部分臨櫃開通業務許可權（比如創業板、新三板、港股通等）；此外，普通投資者申請轉化為專業投資者、普通投資者臨櫃購買高風險產品或者申請相關服務等業務，需要進行雙錄。

在此前，部分證券公司根據自身情況在為客戶開通融資融券、個股期權、分級基金等業務和向客戶銷售高風險金融產品時，已對客戶進行雙錄。

按照《辦法》規定，7月1日起，如果在營業網點出現以下情形，則應當將向普通投資者進行相關告知、警示的全過程進行錄音錄像：

（一）普通投資者申請成為專業投資者；

（二）向普通投資者銷售高風險產品或者提供相關服務；

（三）告知投資者主動調整投資者分類、產品或者服務分級以及適當性匹配意見的情況；

（四）向普通投資者銷售產品或者提供服務告知下列信息時：

1.可能直接導致本金虧損的事項；

2.可能直接導致超過原始本金損失的事項；

3.因經營機構的業務或者財產狀況變化，可能導致本金或者原始本金虧損的事項；

4.因經營機構的業務或者財產狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；

5.限制銷售對象權利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內容；

6.定期對每名投資者提出的適當性匹配意見。

TIPS: 《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》要點

1、證券經營機構將普通投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分為五級，分別為Ｃ１、Ｃ２、Ｃ３、Ｃ４、Ｃ５，相對應的，產品或服務風險等級由低至高也有五級，分別為Ｒ１、Ｒ２、Ｒ３、Ｒ４、Ｒ５。

2、Ｃ１級投資者匹配Ｒ１級的產品或服務；Ｃ２級投資者匹配Ｒ２、Ｒ１級的產品或服務；Ｃ３級投資者匹配Ｒ３、Ｒ２、Ｒ１級的產品或服務；Ｃ４級投資者匹配Ｒ４、Ｒ３、Ｒ２、Ｒ１級的產品或服務；Ｃ５級投資者匹配Ｒ５、Ｒ４、Ｒ３、Ｒ２、Ｒ１級的產品或服務。

3、投資者在聽取證券經營機構的適當性意見基礎之上，根據自身能力審慎決策，購買適合自身風險承受能力的產品，證券經營機構給出匹配性建議，不能代替投資者決定。如果投資者執意購買高於其風險承受能力產品或服務的，證券經營機構無權剝奪投資者的投資權利，證券經營機構會向投資者告知和揭示投資風險，投資者也要向證券經營機構簽署《產品或服務風險警示及投資者確認書》，自行承擔投資風險。

4、證券期貨經營機構在規則發布實施之日起六個月內完成投資者適當性管理信息技術系統的改造升級。相關制度包括客戶分類、風險承受能力評估、金融產品或服務風險評級、適當性匹配、風險提示和持續適當性管理等措施；在技術準備方面，各證券經營機構需要建立投資者評估資料庫，妥善保管投資者適當性相關的匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等，而且保存期限要求較高，不得少於２０年； 在人員準備方面，需要增加專業人員，設置適當性管理專崗，履行投資者評估、適當性複核、自查等工作，開展專項培訓，以確保適當性管理工作符合監管要求。

5、對投資者風險承受能力的評估，主要是通過對投資者財務狀況、投資知識、投資經驗、投資目標、風險偏好以及年齡、學歷、婚姻及家庭情況等信息進行了解。投資者在不同機構獲得的評級可能有差別，但不應相差甚遠。

6、證券期貨經營機構出現不正當競爭，給風險承受能力低的投資者提供高風險產品，或低者高評或者高者低評，這都是機構沒有盡到適當性義務的表現，會因此承擔法律責任，付出代價。自律協會及會根據具體情況出具自律監管處罰，監管層也將有懲戒措施。

7、新進入資本市場的投資者要填寫《投資者基本信息表》、《投資者風險承受能力評估問卷》、《投資者風險承受能力評估結果告知書》、《產品或服務風險等級名錄》、《適當性匹配意見確認書》及《產品或服務風險警示及投資者確認書》等內容。

8、經營機構違反《辦法》規定的，中國證監會及其派出機構可以對經營機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令參加培訓等監督管理措施。

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