正說昭烈帝三五：強敵出現，單單前哨戰就歷時兩年

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不過，劉備並沒有意識到，孫劉雙方在荊州產生的矛盾並沒有因為此次自己的妥協得以徹底解決。此時的他已經沒有時間來詳細分析和研究日後在荊州與孫權的關係處理，一場更為兇險的戰爭在等待著自己，對手則是幾十年來自己的死敵——曹操。

同年十一月，曹操終於收降了漢中割據勢力張魯並佔據漢中地區。為了阻止曹操集團對於益州的圖謀，劉備派遣張飛和黃權前往三巴地區與作戰。黃權所部與曹操所任命的三巴地區少數民族首領朴胡交鋒，而張飛則在宕渠與曹魏名將張郃對峙。

雙方相持五十多天，經過多次激戰，仍然未能分出勝負。最後，張飛想出妙計，率兵精兵萬人，利用宕渠地區山道狹窄的特點，突然從小路由八濛山向張郃守軍發動襲擊，打了張郃一個措手不及，驚慌之下只能舍馬上山，帶著十多個隨從落荒而逃，漢中所屬的巴中地區隨即落入了劉備之手。

不過，這場仗並沒有解決劉備的嚴峻形勢。在法正的建議下，建安二十二年（公元217年），劉備親率主力進攻漢中。戰爭開始初期，劉備派出張飛、馬超、吳蘭等將領屯兵下辨，曹操則派遣曹洪與曹休、辛毗一起前去抵禦。此時奉命鎮守漢中的夏侯淵也調整了漢中地區的部署。夏侯淵派出大將張郃屯兵廣石，自己則駐防陽平關，與張郃互成掎角之勢。

同年三月，曹洪打敗張飛，斬殺吳蘭，而夏侯淵麾下的大將徐晃則擊敗了陳式，取得了漢中爭奪戰的初次勝利。戰爭的規模隨即擴大。劉備一方面加緊漢中的進攻部署，一方面從益州調兵增援漢中前線。而曹操在得知漢中戰事吃緊之後，唯恐漢中有失，也於當年九月率軍來到長安，作為夏侯淵大軍的後援。