貝瑞和康借殼案引監管33問，×ST天儀十萬字逐項回復

去年12月初，停牌6個月的*ST天儀[股評]（000710）推出重組草案，欲斥資43億元購買北京貝瑞和康生物技術股份有限公司（下稱「貝瑞和康」）100%股權，此舉構成借殼上市。交易完成後，*ST天儀變身為基因測序服務商，而貝瑞和康董事長高揚則將晉陞為上市公司新任「掌門」。

春節前夕，證監會向*ST天儀寄出反饋意見通知書，對借殼事項連續提出33個問題，要求*ST天儀作出書面說明和解釋。

經過數十天等待後，*ST天儀於3月9日發布公告，動用131頁篇幅約十萬字的筆墨對證監會反饋意見進行回復，對貝瑞和康股權結構、經營狀況、可持續性及合理性等問題做出了詳細說明。

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新主將提7名董事

2016年8月底，*ST天儀就已披露重組框架，擬將其擁有的全部存量業務資產出售給大股東天興集團或其指定的第三方，同時擬發行股份購買貝瑞和康全部股權。

2016年12月，*ST天儀披露重組草案，擬以21.14元/股發行股份2.03億股，作價43億元購買貝瑞和康100%股權。同時，將向其大股東天興集團的控股子公司以2.97億元價格出售上市公司資產與負債。此次重組交易完成後，貝瑞和康將借殼而上市，上市公司控股股東及實控人變更為貝瑞和康董事長高揚，而*ST天儀則有望實現「烏雞變鳳凰」的巨變。

資料顯示，貝瑞和康於2010年5月成立，主營業務為以測序為基礎的基因檢測服務與設備試劑銷售。

針對此番借殼，證監會要求*ST天儀結合高揚與侯穎一致行動協議的具體安排、貝瑞和康股權結構及董事會構成等，補充披露貝瑞和康的實際控制人為高揚的依據。*ST天儀回復表示，2012年高揚已與侯穎簽署《控制權協議》，約定高揚為貝瑞和康單一實際控制人，截至回復出具日，《控制權協議》仍持續有效。

股權結構顯示，天津君睿祺、高揚、侯穎分別持有貝瑞和康9133萬股、8718萬股和4629萬股，持股比例分別為25.37%、24.22%和12.86%。高揚、侯穎合計持有貝瑞和康37.08%股權，即高揚實際控制貝瑞和康37.08%股權。同時，除高揚、侯穎以外的貝瑞和康持股5%以上股東均已出具承諾，承諾不存在謀求或擁有貝瑞和康實際控制權的情形。

證券時報·e公司記者注意到，此次交易完成後，高揚實際控制的*ST天儀股份比例為21.27%，高揚、侯穎擔任或提名的非獨立董事將佔上市公司非獨立董事席位的1/2以上。*ST天儀預計將設置九名董事，其中，高揚和侯穎將共同提名/推薦4名非獨立董事和3名獨立董事。

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高增長率可持續

申請材料顯示：2014年、2015年，貝瑞和康營業收入-檢測服務增長速度分別為32%、5%，按照2016年7~12月預測數據，2016年營業收入-檢測服務預計為6.07億元，預計年增長速度為98%。

面對貝瑞和康一系列的業績增長數據，證監會要求*ST天儀，補充披露貝瑞和康在基因測序檢測服務的核心競爭力、主營業務檢測服務收入、毛利率變動的原因以及可持續性。同時結合最近一期營業情況，補充披露該標的資產2016年預測主營業務檢測服務收入、毛利率的可實現性。

*ST天儀錶示，2015年我國NIPT（無創產前基因檢測）市場規模約為20億元，市場滲透率還不足5%，隨著人們健康意識的增強和二胎政策放開帶來的需求上升，未來市場滲透率和市場規模將有大幅的提升。

貝瑞和康稱，未來年度對公司市場佔有率，按當前水平並考慮行業競爭態勢估計，絕對市場佔有率（貝瑞預計滲透率）結合業務在受眾群體當中滲透率（市場總滲透率）和貝瑞和康的市場佔有率確定。貝瑞和康認為總體上對服務量的預測符合謹慎性原則。

近年來，貝瑞和康檢測收入已呈現較高的增長率，且2016年上半年出現爆髮式增長，主要原因為國家政策利好和貝瑞和康前期市場投入逐漸對業績產生成效，公司業務會有一段時間維持較高的增長率，之後增長率逐漸下降從而趨於平緩。此外，由於貝瑞和康具備技術與產品優勢、渠道與客戶等優勢，對主要供貨商有一定議價能力，可保持服務成本的相對穩定，企業的毛利率具有相對穩定性。

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多公司涉足基因測序

近年來，隨著基因測序技術進步，基因測序行業進入高速發展時期。據艾瑞諮詢數據顯示，2007年全球基因測序市場規模為7.9億美元，到2014年市場規模為54.5億美元，預計2018年全球基因測序市場規模將超過110億美元，年複合增長率為21.1%。

具體來看，人口因素、醫療支出佔比提高、人群健康意識增強、複雜疾病發病率提高、基因測序技術成熟等因素，都不斷推動著基因測序行業快速向前發展。目前，基因測序行業已經被應用在生育健康領域、腫瘤分子診斷領域等頗具前景的醫療領域中，其中又以NIPT為最具代表的臨床應用產品之一。

在國內無創產前基因檢測市場，從事檢測服務的主要公司為貝瑞和康、華大基因、達安基因（002030）及其控股子公司達瑞生物、博奧生物等公司。其中，貝瑞和康是少數通過服務模式和產品模式為各級醫院、第三方醫學實驗室等醫療機構提供醫學產品及服務的公司之一。

從資本市場來看，目前A股上市企業湧現出一批基因測序概念股，相關概念股得到資金熱捧，板塊內公司包括達安基因、紫鑫葯業、北陸葯業[股評]、仟源醫藥、千山藥機[股評]、新開源等。除了第二家獲批NIPT相關產品的達安基因，多數企業是通過收購參股的方式進入基因測序行業。其中，2016年紫鑫葯業擬4200萬美元控股美國基因測序公司，同年其用於批量生產基因測序儀的基地已落戶北京；2014年，千山藥機通過參股宏灝基因進入基因測序市場，目前已經成功研發了針對高血壓等5類個體化藥物治療基因檢測晶元；仟源醫藥出資1億元收購杭州恩氏基因80%股權，涉足嬰兒基因保存和孕環境檢測領域。

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