萬寶之爭走向終點？深鐵成擁有萬科表決權比例最高股東

轟轟烈烈的萬科股權之爭或許要走向終點了。3月16日晚，萬科公告稱，恆大與深圳地鐵集團簽署戰略合作框架協議，恆大下屬企業將持有的約15.53億股萬科A股份表決權、提案權及參加股東大會的權利不可撤銷地委託給深圳地鐵，期限一年。

公告稱，自上述協議簽署之日起一年內，地鐵集團可行使公司共計29.38%的表決權、提案權及參加股東大會的權利，目前地鐵集團為擁有公司表決權比例最高的股東。

姚振華（左）、王石

澎湃新聞報道稱，深圳地鐵集團表示：通過此次與中國恆大集團的戰略合作，將進一步增強深圳地鐵集團成為萬科基石股東的信心。作為萬科的重要股東和戰略投資者，深圳地鐵集團看好萬科未來發展前景，不排除在未來繼續增持萬科股份。深圳地鐵集團將依法、依規履行股東職責，支持萬科城市配套服務商戰略和事業合伙人機制，支持萬科的混合所有制結構，支持萬科穩定、健康發展。

同日晚間，萬科公告稱，收到廣州市昱博投資有限公司、廣州市奕博投資有限公司、廣州市悅朗投資有限公司、廣州市凱軒投資有限公司、廣州市廣域實業有限公司、廣州市欣盛投資有限公司、廣州市仲勤投資有限公司、廣州市啟通實業有限公司、廣州市凱進投資有限公司聯合發出的《告知函》，獲悉上述九家公司將持有的公司股票進行股票質押式回購，質權人為中信證券股份有限公司。

截至3月16日，昱博投資等上述九家公司合計持有公司1,553,190,974股A股股份（占公司總股本數量的14.0698%）已全部質押，期限一年。昱博投資等受同一實際控制人恆大地產集團有限公司控制而構成一致行動人。

深鐵拿下29.38%表決權

中國證券報報道稱，市場人士分析指出，恆大轉讓相關股東權利而不是股份，可能和深圳地鐵在萬科股份的轉讓價格上未能達成一致有關。恆大此前透露，持股萬科耗資約363億元，平均每股成本約23.35元。對照萬科A股3月16日的21.27元/股收盤價，恆大賬面浮虧逾32億元。

該人士指出，恆大此舉可謂一招妙棋，既實現了股份的權利轉讓，又避開了雙方的定價矛盾，還從第三方獲得了質押融資。

去年8月8日，恆大首次舉牌萬科，加入萬科股權爭奪戰。但隨後遭證監會「不點名」批評、保監會處罰等連續措施後，恆大明確表態不再增持萬科，且願將所持萬科股份轉讓。當時市場普遍認為，深圳地鐵接盤的可能性最大。

深圳地鐵此前在獲取萬科股權方面態度積極。今年1月12日晚，萬科發布公告稱，第二大股東華潤與深圳地鐵集團簽署股權轉讓協議。華潤以每股22元的價格將所持15.31%的萬科股權協議轉讓給深圳地鐵，交易總額371.71億元。

如今，恆大將相關股東權利進行委託，深圳地鐵可行使萬科共計29.38%的表決權、提案權及參加股東大會的權利，一舉超越寶能，成為擁有萬科表決權比例最高的股東。

在此前的萬科股權結構中，「寶能系」持有25.4%股份，深圳地鐵取代華潤持股15.31%，中國恆大持股14.07%，萬科管理層通過金鵬計劃持股4.14%，萬科企業股中心通過德贏資管計劃持有3.66%股份，安邦保險持股6.18%，劉元生持股1.21%，萬科工會持股0.61%。

由於深圳地鐵、劉元生曾公開表示支持以王石為首的現任管理層，使得王石一方獲得的合計表決權比例可能高達38.39%，更是遠超「寶能系」。

萬科管理層的勝利

另據新浪財經報道，上海華榮律師事務所許峰律師解讀稱，深圳地鐵已經成為萬科的實際控制人。

廣東環宇京茂律師事務所謝良律師則有不同觀點，他認為深圳地鐵不能算實控人，「他倆（深圳地鐵和恆大）只是在行使委託的表決權時是委託代理關係。」

《上市公司收購管理辦法》規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

投資者為公司持股50%以上的控股股東；以及投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響等。

萬科公司章程解釋「實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。」

根據上述表述，深圳地鐵是否成為萬科實際控制人，將取決於它如何行使手中的表決權以及隨之帶來的影響大小。

值得一提的是，在此前遭華潤、寶能反對而最後終止的萬科深圳地鐵重組方案中，如果萬科發行股份收購深圳地鐵資產的交易完成，深圳地鐵本可成為萬科第一大股東，持有20.65%股份。

現在深圳地鐵已經掌握29.38%的股份表決權，與原本重組案中希望達成的20.65%持股相比，甚至更進一步。這不能不說是萬科管理層以及深圳地鐵的勝利。

最終對決將到來

在萬科董事會面臨改選的敏感節點之前，隨著恆大的一紙公告，這場萬科股權之爭的博弈或將主要在萬科管理層、深圳地鐵、寶能系、安邦四方之間展開。

3月27日，現屆萬科董事會將任職期滿。這意味著萬科即將迎來新一屆董事會的改選。按照萬科公司章程，新一屆董事會非獨立董事候選人名單可以由本屆董事會提出，也可以由連續一百八十個交易日單獨或合計持有萬科已發行在外有表決權股份總數3%以上的股東提出。另按證監會規定，董事會、監事會及持股1%以上的股東，都有資格提名獨立董事候選人。

當前，萬科董事會中有來自華潤的3名董事——喬世波、魏斌、陳鷹，隨著華潤集團將萬科的股權悉數轉讓給深圳地鐵之後，前述三位董事無疑將退出萬科董事會。

對於恆大而言，在3月16日晚恆大宣布將全部萬科表決權委託給深圳地鐵集團，或預示著恆大將放棄萬科董事候選人的提名權。

3月9日晚間，萬科發布公告稱，將於3月24日召開董事會會議，考慮和批准2016年年度報告和派付末期股息的建議，但公告中並未提及董事會改選及審議2016年度股東大會召開。

因此，即便在3月24日的董事會會議中審議改選董事會一事，新一屆萬科董事會人選也無法在3月底前完成改選。

按萬科《公司章程》規定，只有上屆董事會和連續180個交易日持股3%以上的股東，才有資格提名非獨立董事候選人；另按證監會規定，董事會、監事會及持股1%以上的股東，都有資格提名獨立董事候選人。

因此，一直默默持股的安邦或也將參與到萬科的新一屆董事會改選中。

而對於萬科的第二大股東深圳地鐵，由於其獲得華潤持有的萬科股份在3月無法滿足「連續一百八十個交易日持有」的條件，將無法獲得董事、監事提名權。

此前，有私募投資人士稱，在寶能系遭監管部門下重手的情況下，萬科董事會選舉會為萬科管理層以及深圳地鐵主導大局。該人士指出，雖然深圳地鐵並沒有滿足獲得董事、監事的提名權，但按照萬科公司章程，可以由上屆董事會提出候選名單。

雖然萬科股權之爭的結局日漸清晰，但當前尚有幾大疑問，萬科董事會主席王石會不會離開、安邦會不會進入董事會席位、寶能系可以在萬科董事會獲得幾個董事席位，這些都要在3月24日萬科召開董事會後才能初步見分曉。

綜合自中國證券報、澎湃新聞、新浪財經

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