資本遊戲：范冰冰、劉詩詩沒做到的，為什麼楊冪做到了

本文由騰訊娛樂原創，微信號：txent

剛剛播出大結局的《三生三世十里桃花》，因為不斷發酵的口碑和超過300億的全網點擊量，讓主演兼出品人的楊冪名利雙收。3月2日晚間，楊冪的新三板上市公司嘉行傳媒，趁勢發布了2016 年年度業績預告。據該預告顯示，嘉行傳媒在2016年度實現營業收入3~3.2億元，實現歸屬掛牌公司股東的凈利潤為1.1~1.2億元。這意味著，嘉行傳媒（當時名為西安同大）與其第二大股東尚世影業所簽下的對賭協議——在2015～2017年度三年累計實現的稅後凈利潤不低於3.1065 億元，已經完成了約63%。

同時，嘉行傳媒還公布了新的股票發行方案，計劃以250元/股的價格發行股票不超過110萬股，預計募集資金不超過2.75億元。此次募資完成後，嘉行傳媒估值預計將達到50億元。這是迄今為止估值最高的明星主控的上市公司。股民效仿趙薇的「港股女神」頭銜，為楊冪取名為「新三板女神」。

而同樣作為明星股東的范冰冰、劉詩詩在聽到這個消息後，或許會感到一絲惆悵。去年6月，唐德影視入股范冰冰控股的愛美神影視、暴風科技入股劉詩詩所持股的稻草熊影業的計劃先後流產，讓資本聯姻明星IP的故事產生了截然不同的結局。如今，楊冪公司估值50億，范冰冰想要套現10.8億、劉詩詩套現2.16億的美好願望，卻只停留在了重大資產重組計劃書上。

而且，隨著證監會對於資本溢價綁定明星IP的收購行為越來越警惕，明星們「一夜暴富」的美夢就越來越難實現了。

華誼兄弟的「大紅包」

這場旋風般的「明星資本化」運動，是從華誼兄弟的「瘋狂大紅包」開始的。

華誼兄弟作為中國第一家民營娛樂公司，曾經捧出范冰冰、李冰冰、周迅、鄧超、黃曉明等無數一線明星。在資本瘋狂追逐娛樂內容的時代，明星商業價值不斷被捧高，他們便不再滿足於只做打工仔，甚至坐等分紅的小股東。為了綁定這些擁有極大商業價值的明星，昔日巨頭華誼兄弟曾嘗試用股票收買人心，但收效甚微，資本雄厚的黃曉明等人還是紛紛出走自立門戶。這幾年，隨著Angelababy、馮紹峰、李晨等中生代明星的商業價值日漸成熟，為了不再過早失去他們，華誼兄弟想出了新招。

六明星股東合賺7.56億，馮小剛「獨拿」10.5億

華誼兄弟高價收購東陽浩瀚部分股權，以穩賺的協議留住明星股東

2015年10月21日，浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司註冊成立，股東中包含了6位明星股東——Angelababy、陳赫、杜淳、鄭愷、李晨、馮紹峰，他們共計持有這家公司85%的股份。就在公司成立的第二天，停牌近三個月的華誼兄弟，發布重大資產收購計劃，擬以7.56億元收購東陽浩瀚藝人股東或藝人經紀管理人合計持有的70%股權。也就是說，華誼兄弟的入股，使得這家由6位明星掌控的註冊資金僅1000萬的公司，一夜之間估值就漲到了10.8億。

如果說上述做法算是華誼兄弟對這6位明星的拉攏，那麼接下來它對馮小剛做的則可以稱得上「跪求抱大腿了」。

在距離此次收購不到一個月後的11月19日，華誼兄弟再次使出同樣的套路，擬以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司（簡稱「東陽美拉」）股東馮小剛和陸國強合計持有的70%的股權，據此，馮小剛持股比例達99%的東陽美拉估值達15億。也就是說，僅僅兩個月時間，註冊資本僅500萬的東陽美拉，估值暴漲了300倍。

勉強完成的對賭承諾

當然，如此瘋狂的「紅包」，其目的絕不是簡單的壓歲，羊毛還要出在羊身上。在完成收購的同時，華誼兄弟與上述兩方都分別簽了對賭協議。根據協議，東陽浩瀚明星股東的業績承諾期限為5年，承諾期為2015年至2019年。2015年度承諾完成經審計的稅後凈利潤不低於9000萬元；自2016年度起，每一年在上一個年度的基礎上增長15%，五年合計約6.068億。馮小剛為東陽美拉作出的業績承諾期限同樣為5年，自2015年12月9日起至2020年12月31日止，2016年度承諾完成經審計的稅後凈利潤不低於人民幣1億元；自2017年度起，每一年在上一個年度的基礎上增長15%，五年合計約7.275億元。若上述兩方未能完成某個年度的業績目標，則應於該年度的審計報告出具之日起30個工作日內，以現金方式補足差額部分。

馮小剛持股公司僅僅註冊倆個月，估值就達15億

這是一份沒有懲罰機制的對賭協議。乍一看是華誼兄弟旱澇保收，但仔細分析下來馮小剛和六位明星也絕對不虧。即使出現最極端的情況，馮小剛和6位明星的五年業績為零，華誼兄弟為此支付的收購金也足夠他們用來補足差額——馮小剛能留3億多，6位明星還能留1億多。由此可見，華誼兄弟為了綁定這些曾經幫他們賺大錢的搖錢樹，出手不但比較大方，還打算替萬一出現的虧損兜底。

但由於兩家公司都是標準的輕資產公司，且都註冊不久，並沒有歷史業績，無法提供對營收能力的有力證明，這種股權出售的行為在當時引發了大量質疑，很多人認為「殼公司」套現圈錢，「無法保障散戶利益」。對此，華誼兄弟解釋稱，這只是針對導演、明星驅動IP時代的相應策略。

一年後，華誼兄弟董秘高輝在接受《中國證券報》專訪時，公開了東陽美拉2015年實現的凈利潤為4602.67萬元，2016年上半年實現凈利潤3535.6萬元，累計實現8138.27萬元凈利潤，全數計入2016年的業績承諾。再加上《我不是潘金蓮》馮小剛的導演費，總業績「差不多夠了」。在2016年度財報出來以前，我們無法判定這個「差不多夠了」，到底是差了多少。

同樣的事情在2015年底還發生過一次，華誼兄弟2015年年報中稱，董事會認定東陽浩瀚2015年度完成了凈利潤承諾，包括該公司在成立期間已經完成的凈利潤4115.57萬元，以及公司成立之後完成的凈利潤5111.82萬元，合計9227.39萬元。

華誼兄弟同意兩家公司將前一年利潤計入次年的做法，至少能夠反映出，此前對於明星公司的吸金能力過於樂觀。輿論對於此類溢價收購「無法保障散戶利益」的擔心，並非沒有道理。

范冰冰、劉詩詩的「憂傷」

華誼兄弟這兩封「瘋狂大紅包」，成就了2015年資本市場的一段「奇聞」。但很快，隨著深交所、證監會相繼怒刷存在感。劉詩詩、范冰冰的公司的股權出售計劃幾乎同時被叫停，給2016年的明星資本故事徹底換了個畫風。

范冰冰愛美神被質疑為「殼公司」

2016年3月，唐德影視與范冰冰的經紀代理合同到期。3月28日，前者發布公告稱，擬收購范冰冰成立的愛美神51%股權，並據此給出愛美神至少7.4億起的估值。根據工商資料顯示，愛美神註冊資本僅為300萬元。公司法人代表范冰冰，股東分別為范冰冰、張傳美（范冰冰母親）。從300萬到估值7億多，范冰冰的身價一夜之間暴漲200多倍。

和華誼兄弟一樣，唐德影視此舉引來的質疑聲同樣不絕於耳。有接近內部人士表示，當時唐德其他股東對此非常不滿，認為范冰冰解約後還是股東，唐德影視此舉涉嫌「利益輸送」。而散戶則紛紛猜測，缺少重資產的愛美神就是家「殼公司」，唐德的入股使其估值驟升，自己的利益將得不到保障。4月，深交所終於出手，發函詢問細節，認為參照重大資產重組標準，愛美神估值或存短期驟升的嫌疑，要求唐德影視重點對其估值情況進行分析說明，並進行重大風險提示。

隨後，唐德影視在回復《新京報》時，否認了愛美神是「殼」公司、入股將損害散戶利益的說法。他們表示相信雙方的合作「有可能在諸多領域產生衍生價值」，「能夠在相當長的一段時間內為公司和股東創造更多的價值」。

范冰冰主演的《武媚娘傳奇》為唐德影視帶來巨大盈利

唐德的想法不無依據。2011年，唐德影視與范冰冰簽下為期4年的藝人經紀代理合約。4年之中，范冰冰不僅為唐德影視帶來代理經紀業務的收入，范冰冰參演的多部電視劇，更為其帶來了可觀的盈利。根據其財報顯示，《武媚娘傳奇》2014年預售2.68億元，占唐德影視總收入的71.51%。2015年唐德影視實現營收5.37億元，其中1.9億又來自《武媚娘傳奇》二輪播出的收入。在唐德影視看來，范冰冰是真正的稀缺IP，尤其是在明星資本化的時代，其個人所蘊含的商業前景是不可估量的。

就在事態陷入膠著狀態時，5月又傳出唐德影視對愛美神51%股權的收購價格，確定為4.35億左右，並包含以下對賭協議：愛美神需要在兩年內完成5.19億的業績（非凈利潤），否則需以現金方式補足差額。這份對賭協議看上去對范冰冰的業績提出了非常高的要求，但從范冰冰的吸金能力、以及協議中類似於華誼兄弟對馮小剛等人「好心放水」的補足條款，還是可以看出唐德影視在綁定范冰冰的姿態上是相當主動的。另有傳聞稱，因為4年來合作十分愉快，范冰冰也非常想與唐德「繼續在一起」，為此拒絕了其他幾家開價更高的上市公司，還將自己的十年經紀全約裝入愛美神。這意味著雙方之間的合作具有很強的排他性。

不過，深交所的質詢還是起了作用，唐德影視最終放棄收購愛美神，轉而以出資1470萬元的形式，與出資1530萬元的愛美神成立合資公司，其中唐德影視占股49%，愛美神占股51%，新公司仍由范冰冰主導。十年全約也得到了證實：愛美神將在未來 10 年內，成為范冰冰演藝活動的全球獨家全權代理人。

資本市場變幻莫測，玩法層出不窮，卻都敵不過管理部門姿態強硬，「一夜暴富」之門被強行迅速關上，范冰冰晚了一步。

劉詩詩、吳奇隆吸金能力遭質疑

和范冰冰一樣錯過這個機會的還有劉詩詩。

2016年3月14日，暴風科技發布重大資產重組公告，擬10.8億元收購江蘇稻草熊影業（簡稱稻草熊）60%股權。根據當時的評估報告，暴風科技對稻草熊的估值超過15億元。值得一提的是，暴風科技的這番公告還特意選在吳奇隆、劉詩詩大婚前一個禮拜發布，當時就刷出熱門話題「劉詩詩嫁吳奇隆，彩禮10個億」，不得不令人佩服暴風科技刷存在感的意識。不過，這個標題有個小bug，和前面幾家「土豪」上市公司不一樣，暴風科技的10.8億元是以30%現金+70%暴風科技股票的形式進行支付的。加上稻草熊並不是劉詩詩自己的公司，劉詩詩手中持有的是吳奇隆以200萬元價格轉讓給她（相當于贈予啦）的20%股份（吳奇隆合伙人劉小楓佔79%，趙麗穎佔1%）。也就是說她收到的這份所謂「彩禮」，實際上是由6480萬的現金以及價值1.512億的暴風科技股票組成的，合計2.16億元。

「彩禮」歸「彩禮」，對賭協議還是要簽的。根據公告，稻草熊影業承諾2016年~2018年3年內累計凈利潤達到4.36億：假如達不到，三位股東需要自行補足差額。假如業績為零，三位股東需要退還之前的30%現金以及70%的股份，但沒有相應的懲罰。假如完成業績，三位股東的股票就可以直接套現了。

劉詩詩、吳奇隆攜手出席暴風科技活動，為股權收購造勢

這份伴隨吳奇隆、劉詩詩大婚一起高調亮相的重大重組公告，3天後就引出了深交所的出手。問詢函中認為稻草熊影業的經營歷史較短，而盈利預測的金額有大幅增長，據此要求暴風科技對於稻草熊的盈利預測的可實現性進行重大風險提示。深交所的問詢不無道理，與稻草熊在2015年的凈利潤2852.08萬元（投資出品電視劇《蜀山戰紀之劍俠傳奇》《不可能完成的任務》）相比，3年賺4.36億元利潤是個過於樂觀的預估。同時，包含了70%股票的收購款也顯示出暴風科技的「雞賊」——3年後，暴風科技鎖定的是實打實的（4.36億元x60%）2.616億元凈利潤，而劉詩詩等鎖定的是被稱為「妖股」的暴風科技的股票。

基於這個收購對賭條款，讓劉詩詩相比范冰冰更尷尬的地方在於：一方面，稻草熊在被暴風科技看上前，是有一定營收能力的，絕對不能算作「殼公司」。但是，其2015年2852.08萬元的營收能力，尚不及范冰冰個人每年創造的財富價值，與暴風科技給出的15億估值實在不太匹配。當然，兩樁併購案歸根結底是半斤八兩，卻同時衝出來挑戰管理部門的敏感神經，同時流產也就不奇怪了。

《三生三世》之前，楊冪也被唱衰過

《三生三世》的火爆，讓眾人對楊冪展現出的財商刮目相看

為什麼范冰冰和劉詩詩都失敗了，楊冪卻能成為風風光光的「新三板女神」？

2015年7月，楊冪與經紀人曾嘉、趙若堯創辦的嘉行系公司，通過入股西安同大，完成在新三板的上市，後更名為嘉行傳媒。10月，上海SMG旗下尚世影業拿出3億元，獲得嘉行傳媒20%的股權。據悉，此次入股包含以下對賭協議：若公司2015～2017年度三年累計實現的稅後凈利潤低於3.1065億元；或實際控制人、核心藝人離任或退出經營管理工作；或解除與公司的獨家演藝代理關係的；又或者公司被申請破產、解散、清算或終止的情況出現，將觸發對賭條款——尚世影業有權要求嘉行方以15%的年收益率，回購尚世影業不超過285萬股西安同大股份。

這次交易過程中，尚世影業方面並未介入嘉行傳媒的管理層，公司控制權仍然牢牢掌握在楊冪和她的經紀人手中，再加上高達15%的年收益率，讓尚世影業的入股看上去更像是一種風險極低的借貸行為。很顯然，彼時的尚世影業對最早一批獨立出來的明星公司的吸金能力，還是有所保留的，與後來急著抱明星大腿的唐德影視或者暴風科技，心態完全不一樣。不過，尚世影業倒也並非只打算坐等吃利息，它將與嘉行聯合開發一系列IP項目，包括《烈火如歌》、《紫川》、《晨昏》、《在不安的世界裡安靜地活》、《美人謀律》、《大明小婢》等作品。畢竟作為第二大股東，尚世影業與嘉行傳媒也是一榮俱榮，一損俱損。

除楊冪外，嘉行傳媒旗下多名新人已開始走紅

此後的2015年，嘉行系公司參與出品了電影《何以笙蕭默》《我是證人》《怦然心動》，2016年轉戰電視劇領域，參與出品電視劇《翻譯官》《檸檬初上》等。除了楊冪、劉愷威夫婦，旗下藝人迪麗熱巴、高偉光、張雲龍、李溪芮等也都有參演。2016年8月，嘉行傳媒發布中報，歸屬於掛牌公司股東的凈利潤為5524.01萬，累計一年半凈利潤為1.3642億元，業績承諾完成43.91%。對於剛剛成立一年半的嘉行，在除了楊冪、劉愷威夫妻二人，其他人還鮮有能擔綱大梁的情況下，能做到這個業績已經非常不易。但在資本市場，數字才是硬指標。在《三生三世》的火爆還是一個未知數之前，「43.91%」還是引發了業界對於楊冪「能否完成對賭」的疑問。

就在這種氛圍中，楊冪卻再次完成了一次令人刮目相看的布局。2016年10月，嘉行傳媒與芒果影視簽訂五年戰略合作協議，雙方將在影視劇製作、IP開發、發掘和培養新人進行全面合作。手握尚世影業和湖南衛視旗下芒果影視兩大內容、渠道重地，楊冪的野心、眼界和財商漸漸「暴露」出來。

《三生三世》的熱播，讓楊冪名利雙收，不僅作為演員的商業價值被認可，財商也獲眾人讚歎。此次的股票發行方案中，嘉行傳媒2017年確認收入的影視項目還包括電視劇《談判官》《漂亮的李慧珍》等，電影《傲嬌與偏見》、《致命倒數》等，預計收入有較大幅度增長。值得注意的是，2015年，嘉行的業績幾乎是靠楊冪一人支撐。到了2016年，迪麗熱巴、張彬彬等新人已經成長了起來，可以擔任男一女一。尤其是迪麗熱巴，已經頂替Angelababy進入到《跑男》第四季的陣容，商業價值直逼一線明星。

另一方面，股票發行也將嘉行此次募資的目的寫得很清楚，2017年預計版權採購以及影視劇投資金額將達到5到6億元。其中版權採購的金額預計在5000萬以內，清晰的布局和全力以赴的決心可見一斑。這讓外界對於嘉行傳媒能夠完成對賭，也從看衰變成了看好。此次募資完成後，嘉行傳媒估值預計將達到50億元，與它的主人楊冪一樣，成為不折不扣的新三板明星公司。

結語

新興資本入場後，不僅帶來了新的玩法，更大的影響在於，它使得影視行業耳濡目染了其急於求成的心態，漸漸放棄原本精工細作的傳統，轉而開始瘋狂追求效率，追求回報率。明星的IP價值在這種浪潮中被凸顯出來，成為資本追逐的對象，明星中心制漸漸取代創作者中心制。尤其是范冰冰、楊冪這些自帶話題和流量的一線明星，作為真正的稀缺IP，成為了資本爭搶的印鈔機。

然而當明星身價暴漲後，他們也很難安於現狀，紛紛自立門戶成為明星老闆，欲與資本平等地分一杯羹。而資本為了能夠綁定明星，紛紛開始溢價收購明星公司。資本在本質上是逐利的，讓出一部分利益也是為了追求更大的利益，於是「業績對賭」便成為了風靡一時的遊戲規則。

事實證明，大量的對賭協議都高估了明星公司的營收能力。因此不僅上市公司利益受損，二級市場中散戶的利益也很難得到保障，由此也引起了證監會的注意。

2016年成為資本市場講故事最艱難的一年，范冰冰和劉詩詩的故事，正是因為非同尋常的估值和難以自圓其說的對賭協議，讓這兩段資本追逐佳人的故事，最終以悲劇收場。而早期馮小剛和Angelababy等人與華誼兄弟「對賭」的走向，也仍有不少令人隱憂的部分。只有楊冪，依靠著她精準的投資眼光和拚命三郎的工作精神，終於在2017年初，為過去這一年的一地雞毛強行挽尊。

毫無疑問，明星對於資本的吸引力從來沒有減弱，稀缺明星的生產力，仍然是這個時代功率最大的印鈔機。但是隨著證監會對於資本溢價收購明星公司、簽訂不合理對賭協議的態度越來越強硬，資本也該好好思考一下，追逐明星的姿態怎麼才能更好看一點了。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！