為給被屠殺村民復仇，營指揮員端刺刀衝到最前線，與日軍同歸於盡

（日軍焚燒村莊）

一九三九年七月八日，榆社、涉縣淪陷。七月十一日，日軍獨立混成第四旅團在遼縣南艾鋪村掃蕩時，對村民實施了屠殺。

獨立混成旅團是由新兵組成的治安性部隊，因長期分散進駐，新兵們得不到應有的訓練，加之裝備以輕武器為主，所以戰鬥力也遜色於野戰部隊，然而若論其野蠻程度，卻往往還要超過一般野戰部隊。在南艾鋪村進行屠殺時，第四旅團將村裡很多老弱婦孺包圍在一個洞里，用毒瓦斯全部熏死了。

彭德懷說，敵人來了，分兵把住各個口子以拒敵，那是敵後抗戰最忌諱的，但當敵人在分進合擊的過程中撲空之後，就不能再聽之任之了，而應該在敵人運動時選擇弱點，集中主力殲其一路或數路。

在獨混旅團服役的田副正信少佐曾經觀察到，八路軍的典型戰法為遇強即退，逢弱便打。如他所言，彭德懷一貫就愛用這種打法。他的見解是，在戰術上進攻，就應當先找弱一點的予以消滅，如此強的亦將變成弱的。倘若先攻強敵，要是攻不下，其它弱的也會變成強的，退一步說，就算能夠攻得下來，八路軍自身的損失也必然不會小，是個非常不划算的買賣。

（影視劇中的彭德懷）

何謂弱，彭德懷從兵力數量、武器配備、戰鬥素質等方面列了幾條標準，對照這些標準，第四旅團完全夠格。

七月十二日，當第四旅團的六個步兵中隊返回遼縣縣城，經過石匣鎮時，突然遭到了陳錫聯第三八五旅的伏擊。當天早上，大雨滂沱，日軍做夢也沒有想到，八路軍會在這樣惡劣的天氣中打他們的埋伏。

第四旅團輜重部隊首先在雷家溝遭到七六九團的迎頭攔擊，被壓在河邊不得動彈。日軍企圖過河以尋找有利地形，也因河水暴漲而被沖走和淹死了不少人。

日軍指揮官隨即命令左翼的一個中隊向狼牙山陣地猛衝，以便搶佔要點，掩護其主力向七六九團實施反擊。

第三八五旅隸屬於第一二九師，但作為編製，老三八五旅早已脫離師編製，留防陝甘守邊區。陳錫聯的第三八五旅是新建部隊，其中僅有七六九團是老團，所以該旅也被稱為新三八五旅或前方三八五旅。

據守狼牙山的獨立第二團就是一個新團。不過它的幹部多為從老團調過去的老紅軍，能夠起到骨幹作用，其中團長孔慶德的機槍掃射技術在紅軍里就非常有名，可以說是彈無虛發。

在日軍中隊衝擊時，孔慶德親自架起機槍掃射，一掃一大片，把日軍的火力緊緊壓住，連一發子彈都打不出來。與此同時，二團的四連和警衛連趁勢衝到山腰，通過白刃格鬥將這個中隊完全擊潰。

（影視劇）

左翼日軍被擊潰後，其正面部隊只好獨自向七六九團猛攻。七六九團拼得很兇，後來雨越下越大，機槍都沾滿泥水不能射擊，手榴彈也扔光了，他們便與日軍進行白刃肉搏，營教導員都親自端著刺刀沖在最前面。

戰鬥從清晨一直打到深夜，七六九團有兩名營教導員先後陣亡，獨立第二團也有一名營長在白刃戰中負傷，可見戰鬥的慘烈程度。

據後來的戰報，那天經過石匣鎮的日軍大部被殲，殲敵總數在三百餘人左右，只有少數余敵乘夜逃至遼縣縣城。當地有民謠描寫這場復仇之戰：「遼縣有個狼牙山，它是鬼子的要命關，三八五旅真勇敢，打得敵人喪了膽！」

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