女版「巴菲特」趙薇的收購100天

彼時，她是因出演《還珠格格》中的「小燕子」一角而紅透半邊天；此時，這是一位知名演員與A股上市公司之間的故事。時鐘回撥到2016年12月，演員趙薇再次成為公眾關注的熱點。只是這次不是因為演藝圈的那些事，「小燕子」轉身一變，希望成為上市公司的大老闆，擬耗資30多億元，收工A股上市公司萬家文化股權。

然而有著女版「巴菲特」之稱的趙薇，在此次A股市場的收購中，並不太順利，其帶來的風波截至目前尚未消除，縱觀整個百天操作，引來上海證券交易所(以下簡稱上交所)數次問詢，伴隨著無數媒體的跟蹤與報道，期間還夾雜著中小投資者的維權呼聲……

首回合： 50倍槓桿收購 「小燕子」要當上市公司大股東

2016年12月23日，滬市上市公司萬家文化（600576）發布公告稱：公司第一大股東萬家集團與西藏龍薇文化傳媒有限公司簽署了《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉讓協議》。萬家集團將其持有的18500萬股公司流通股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.135%。轉讓完成後，萬家文化公司實際控制人將變更為龍薇傳媒的實際控制人趙薇。

根據協議，龍薇傳媒將分四筆向萬家集團支付股份轉讓價款。

1)龍薇傳媒在股份轉讓協議簽署之日起3個工作日內支付第一筆股份轉讓價款2.5億元;2)龍薇傳媒應在股份轉讓協議簽署之日起30個工作日內支付第二筆股份轉讓價款12億元;3)龍薇傳媒應在標的股份過戶完成之日起30個工作日內將第三筆股份轉讓價款12億元;4)龍薇傳媒應在標的股份過戶完成之日起180日內支付股份轉讓價款尾款4.099億元。

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2016年12月29日，上交所針對上述收購案，發來問詢函，共列出了18個問題。其中最重要的問題包括：趙薇到底有多少資金，打算拿多少錢來完成萬家文化這筆「大買賣」？錢是自有還是需要去籌集，各自比例多少？另外，有媒體報道稱這次交易與「阿里系」關係密切，外界猜測是合一影業借殼上市，未來會否有此事？

上交所這一問詢，問出了新情況。

根據萬家文化的公告，趙薇的龍薇傳媒在此次收購中的30.59億元，全部為自籌資金，其中股東自有資金借款6000萬元，第三方自有資金借款15億元，籌資成本為年化利率10%；擬向金融機構股票質押融資14.999億元，目前正在金融機構審批流程中，融資年利率遵守市場化原則，預計6%左右。

也就是說，龍薇傳媒在這筆30多億元的大買賣中，只有6000萬的「零頭」是趙薇自己的錢，剩下的近30億元都是借來的。趙薇打算用6000萬元，完成對一家A股上市公司的收購。

對於這樣的高槓桿，質疑聲從未停止，如果完成收購後，趙薇又還不起錢，怎麼辦？

隨後，萬家文化的公告予以解答，龍薇傳媒實際控制人趙薇及其配偶黃有龍的資產包括：金寶寶控股（ 01239.HK）、順龍控股（ 00361.HK）、阿里影業（ 01060.HK）、雲鋒金融（ 00376.HK）、唐德影視（ 300426.SZ）等多家上市公司股權。此外，趙氏夫婦的資產包括6.66億元的不動產以及3.18億元的股權投資，以及趙薇女士及其配偶黃有龍先生同時經營影視、酒業貿易、4S 店等多項業務，截至2016年11月30日總資產合計約1.57億元。

上述相關資產總價值約56.63億元，2016年投資收回的現金流約12.56億元港幣，這或意味著，趙氏夫婦具備購買萬家文化的絕對實力。

此外，公告還「交代」收購萬家文化這事跟馬雲無關「本次股份收購與『阿里系』企業或個人沒有關聯，截至目前與『阿里系』相關企業沒有後續資產注入計劃或安排。」

以50倍槓桿收購一家上市公司，此舉可謂大膽，同時也引起了市場關於這種高槓桿融資風險的擔憂。要知道，如果上市公司資本運作成功，股價上漲，買方可輕鬆的清償貸款並獲超額收益。如果上市公司股價下跌，或者買方無力清償貸款、上市公司的股份有被司法凍結的風險，後續將面臨更大的資金壓力。

次回合：金融機構拒借款 「小燕子」無奈退居二股東

在公開媒體對趙薇50倍槓桿收購上市公司連篇報道之時，2017年2月14日，這筆收購再次發生變化。

萬家文化發布公告稱，公司第一大股東與龍薇傳媒於2月13日簽署了《關於股份轉讓協議之補充協議》，雙將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原來的18500萬股調整為3200萬股，轉讓總價款調整為人民幣52928萬元。

萬家文化還介紹了收購資金的到款情況：龍薇傳媒已支付股份轉讓價款人民幣25000萬元，尚需支付剩餘股份轉讓價款人民幣27928萬元。調整後的方案將不會造成上市公司的實際控制人變更，趙薇將從萬家文化的控股股東變為占上市公司總股本5.0396%的第二大股東。

為何出現這樣的逆轉？

萬家文化表示，在第一版交易方案披露後，龍薇傳媒積極與金融機構對接融資事宜。鑒於本次交易涉及金額較大，且市場對交易結構和方式也存在諸多質疑，與多家金融機構溝通後，龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性。為確保上市公司平穩運行，決定對本次交易事項進行調整。

或許因為趙薇的名氣太高，或是此前50倍槓桿太驚人，上交所的問詢函又來了。

一是要求交易雙方解釋，為什麼此前說好的已制定相對明確的籌資計劃，突然無法按期完成？解釋前期已有融資意願的融資機構為何在短期內態度發生改變。二是，龍薇傳媒本次取得萬家文化約5.04%股權後，是否擬參與上市公司的經營管理活動，是否擬合作開展影視傳媒領域的重大項目，後續是否進一步增持公司股份？

對於上交所的問題，萬家文化和龍薇傳媒的解釋是：在簽署協議後，龍薇傳媒立即就資事宜開始與A銀行某支行展開談判協商，雙方於2016年12月29日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報A銀行總行進行審批。2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，市場對本項目的交易結構和方式存在較大質疑以及 A銀行內部風險控制等原因，本項目融資方案最終未獲批准。

此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答覆無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。

而西藏銀必信已在本次收購第一次付款階段提供了首筆1.9億元借款。但因龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃，即無法完成全部收購計劃，經龍薇傳媒與萬家集團友好協商，雙方同意調整股份收購比例。股份調整後收購價款，除已經支付的2.5億元外，其餘收購資金龍薇傳媒擬通過自籌方式解決。

龍薇傳媒本次取得萬家文化5.04%股權後，不會參與上市公司的經營管理活動，沒有合作開展影視傳媒領域重大項目的計劃，沒有後續進一步增持公司股份的計劃，且自本次增持之日起未來六個月內也不會減持所持有的上市公司股份。

看似一切塵埃落定，「小燕子」很務實的從50倍槓桿，30多億元收購上市公司，到5億多元收購約5%股權變身第二大股東，分享她所看好的上市公司的成長紅利。

終局：百天交易夭折 「小燕子」全身而退

2017年2月27日，萬家文化收到了證監會《調查通知書》：「因你公司涉嫌違反證券法律法規，我會決定對你公司進行立案調查，請予以配合。」萬家文化表示，若證監會立案調查事項觸及欺詐發行或重大信息披露違法情況，公司股票將被實施退市風險警示。

不過，立案調查後，龍薇傳媒收購萬家文化股權事項風平浪靜，外部看來，一切都在有條不紊的推進中。

然後一個月後的3月28日，平地一聲驚雷。萬家文化發布《關於控股股東股份轉讓進展公告》稱，根據協議約定，在補充協議簽署日起30個工作日內辦理股份過戶登記手續。截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續，故尚未完成相關股份過戶手續。

錢交了，卻不辦理過戶？問詢函又一次如約而至。

上交所要求，一、核實並披露龍薇傳媒未能按照協議約定辦理相關過戶手續的原因；二、剩餘的27928萬元是否匯入銀行共管賬戶，下一步關於股權轉讓事項的安排；如有違約，解決方案是什麼，可能對上市公司造成的影響？

4月1日，西方愚人節。萬家文化發布的公告給中小投資者潑了一盆冷水。

因萬家文化收到了證監會《調查通知書》，交易存在無法預測的法律風險，龍薇傳媒認為交易的客觀情況已發生變化。3月29日，龍薇傳媒與萬家集團雙方同意終止本次交易，並於3月31日簽署了《關於股份轉讓協議和補充協議之解除協議》。萬家集團不再向龍薇傳媒轉讓任何標的股份，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款並將前期已收取的部分股份轉讓款返還給龍薇傳媒；雙方互不追究違約責任。

按此說法，萬家集團與龍薇傳媒折騰了一百天的收購案，從30多億元控股到約5億元當二股東，再到如今的全身而退，「小燕子」不但拿走了前期的資金，而且，「一毛錢」的違約款也沒掏。

尾聲：一地雞毛 散戶要維權

此前因趙薇的知名度，以及大股東變更的利好，萬家文化在「小燕子」入局後，股價連續出現大幅上漲。12月26日，雙方簽署《股份轉讓協議》，2017年1月12日復牌，股價從18.38元起步，一路飆升到25元，漲幅達36%。股價持續上漲，吸引了無數的散戶充當「接盤俠」。

2017年2月13日萬家文化公告稱，公司第一大股東將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的18500萬股調整為3200萬股，轉讓總價款從30.6億元調整為5.29億元。股份總數轉讓的減少也直接導致萬家文化股價的不斷走低。4月1日放棄收購，更是加快了股價的下滑。到4月10日，萬家文化股價為每股12.72元，約為1月17日價格的一半，散戶損失慘重。

而趙薇在資本市場上一番動作後，卻毫髮無傷的退出，這讓中小投資者頗為不平。

4月8日，交易所再次給萬家文化發出問詢函，稱：萬家文化被立案調查並不構成本次股權轉讓的實質障礙，且2月28日公司已收到《調查通知書》，你公司4月1日才披露因立案調查而終止，其理由是否充分、合理？同時，交易所還要求萬家文化的大股東萬家集團說明主動放棄1.5億元違約金的考慮，是否與2016年12月27日披露的《浙江萬好萬家文化股份有限公司關於第一大股東簽署<股權轉讓協議>暨控股權變更的提示性公告》》中描述的「違約責任」相矛盾。

對於此次收購中不斷變臉的方案，中小投資者頗為憤怒和無奈，而對上市公司主動放棄1.5億元的違約金，中小投資們更是惱火異常。

根據萬家文化的財報，其2015年歸屬於上市公司股東的凈利潤為2760.98 萬元。1.5億元的違約金一旦扣下，那麼將明顯增厚上市公司2017年的利潤。同時按照上市公司6.3496億的股本計算，這1.5億元違約金可以增加每股收益約0.23元，也能在一定程度上彌補中小投資者在這出收購鬧劇中遭受的損失。

截至目前，不少中小投資者紛紛表示要對萬家文化此次股權轉讓要進行維權。

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