P2P新三板曲線借殼術：嘉銀金科收入99%源於你我貸

在有關通信網路服務的上述三項業務剝離完成後，網貸服務收入或將成為嘉銀金科的唯一收入來源，並在業務結構上讓嘉銀金科成為一家純粹於從事P2P和互金業務的新三板公司。 4月12日的年報披露，新三板公司嘉銀金科的凈利潤同比增長達5倍之多。

21世紀資本研究院 研究員 李維

業績暴增的背後，其主要的營收增長來自於P2P業務，即旗下P2P平台你我貸的「網路借貸信息中介服務收入（下稱網貸服務收入）」雖然作為母公司存在，但從營業收入等要素審視，嘉銀金科通過不到兩年的時間內，已徹底化身為P2P平台你我貸的「掛牌之殼」。

事實上，受制於互金行業監管規則的不確定性，此前P2P平台掛牌、借殼新三板公司一直是監管層制度層面所未允許的操作，金蛋理財、九信金融、恆富在線等P2P雖然也曾通過資產購買、掛牌公司戰略投資等方式曲線證券化，但終究未涉及到借殼或規避借殼認定。

21世紀資本研究院復盤嘉銀金科發現，其自2015年以來，先後通過分步驟的賣殼、變更實際控制人、設立子公司，置入機房、域名等資產，剝離原有業務，最終讓P2P你我貸以子公司的身份成為其實際主體，並將成為該公司幾乎全部收入的來源。

我們認為，國內P2P平台所特有的運作模式，以及互聯網金融整頓的尚在持續，讓以P2P為代表的互金企業掛牌新三板、上市等證券化的運作遺留了各類問題。一方面，P2P平台容易將掛牌新三板等事宜作為增信要素，另一方面，剛性兌付的運作慣性，也容易讓P2P平台的「隱形債務」無法在財報中得到真實還原，這也給新三板公司主體帶來一定的不確定性。

復盤你我貸「分步借殼」

與旗下擁有P2P業務，但仍然保留部分原有構成的掛牌公司不同；從營業收入和業務的調整來看，嘉銀金科通過不到兩年的運作，儼然已成為一家掛牌於新三板的純P2P企業，而旗下的你我貸平台，在網貸之家評價體系中排名第22位。

早在2015年4月，這家行業排名靠前的P2P平台謀求證券化之心就已有所流露。彼時上市公司熊貓煙花曾公告稱擬作價15億元現金收購你我貸平台運營公司的部分股權；但三個月後該重組因雙方分歧而終止。

但在同一時刻的時年6月，你我貸的實控人嚴定貴則已在籌劃你我貸證券化的第一步，即買殼嘉銀金科前身——復仁科技。彼時嚴定貴認購復仁科技定增的1450萬股，成為第一大股東、實際控制人。

第二步，取得控制權後，多次、分步驟的關聯交易，最終讓你我貸成功的置入復仁科技。

2015年9月15日，在收購併改組董事會完成後的當天，嚴定貴掌舵下的復仁科技就公告稱，與你我貸原運營公司之一的「上海你我貸金融信息服務有限公司『共同出資設立』上海你我貸互聯網金融信息服務有限公司」，其中掛牌公司持有95%的股份。

隨後的兩個月內，復仁科技及剛剛完成工商設立的新公司，就馬不停蹄的通過關聯交易，對你我貸進行完整的資產注入。先是以僅300萬元的價格收購了上海嘉銀金融服務有限公司及其子公司的部分機器設備、預付賬款及無形資產，隨後又將你我貸的域名從原運營公司無償轉讓給新公司使用。

第三步發生在2016年2月，復仁科技通過董事會決議及工商、股轉申請，正式變更公司名稱為上海嘉銀金融科技股份有限公司，並簡稱為如今的嘉銀金科。

21世紀資本研究員認為，上述改變運營公司、改變公司名稱、轉移域名在整個借殼環節中最為關鍵，如此操作避免了高估值、高現金或高發行的直接收購，即掛牌公司可在不通過資產購買、重大重組等手段的情況下，就實現對你我貸的資產置入。

若對比2015年上半年熊貓煙花與你我貸達成的擬定意向，你我貸彼時的真實估值應在30億以上，而上述交易顯然對如此體量規模的注入實現了成狗規避。

完整置入你我貸後，更名而來的嘉銀金科的業務結構也發生了質的變化。

據嘉銀金科2016年年報披露，收入類型顯示，目前嘉銀金科的四項收入中，其傳統業務網路通信工程服務、通訊設備銷售和通訊網路維護服務三項分別為106.57萬元、447.41萬元和39.20萬元。

相比之下，象徵著P2P業務的網貸服務收入則多達6.61億元，佔比已然達到99.11%；而在2015年時，該項收入佔比僅為72.58%。

嘉銀金科同時表示，為適應市場需求變化，其去年已出售了主要從事通信網路技術服務的子公司上海匯祥信息工程有限公司和上海復躍信息科技有限公司，「公司2016年第三季度起不再從事通信網路技術服務。」

這也正是你我貸借殼的第四步：剝離原有業務。

至此，在有關通信網路服務的上述三項業務剝離完成後，網貸服務收入或將成為嘉銀金科的唯一收入來源，並在業務結構上讓嘉銀金科成為一家純粹於從事P2P和互金業務的新三板公司。

掛牌增信、隱性負債問題仍存

21資本研究院認為，通過上述不到兩年的運作，你我貸已通過嘉銀金科完成了實質性的借殼掛牌，最終無論是實際控制人、業務收入佔比還是公司主營業務，均已發生根本性的改變，屬於「未被認定為借殼的借殼」。

然而值得注意的是，證監會及股轉系統長期以來對P2P等類金融企業的掛牌上市並未放開窗口，其邏輯之一在於P2P監管規則框架仍處於形成之中，且互聯網金融行業整治期尚未終結，業務模式在得到合規性認定前，不適宜作為公眾公司出現在資本市場。

當然，此前也不乏軟智科技、優博創、中瀛鑫等公司通過重組購買、投資入股等方式涉足P2P資產，但這尚未構成嚴格意義上的借殼交易。

21世紀資本研究院認為，你我貸在規避借殼認定時分步開展的控制權變更、新設子公司、資產騰挪、原業務剝離等方法，從資本運作角度具有一定的可借鑒性。

但在時機選擇上，上述類借殼也具有一定的不可複製性。這是因為，嘉銀金科旗下子公司置入你我貸資產的主要交易及變更發生，均在股轉系統對類金融企業掛牌實施新政之前的2015年。

2015年底，股轉系統做出的限制性措施，讓包括P2P在內的類金融企業的掛牌、重組監管的相關操作持續趨嚴。

而針對存量的P2P掛牌公司，監管層其實也並非沒有採取新的監管手段。例如去年年中，股轉系統下發《類金融企業有關事項的通知》，對已掛牌的包括P2P、私募機構在內的類金融企業，禁止已掛牌的類金融企業採取做市交易和進入創新層。

21世紀資本研究院認為，從國內的廣義P2P模式而言，P2P平台在國內資本市場的證券化仍然存在諸多問題。

一方面，掛牌、上市公司的身份容易成為企業的信用背書，而P2P平台也有意願背靠這一符號。以你我貸為例，其平台首頁在「資金安全」欄目註明了其系「新三板金融科技企業嘉銀金科旗下網貸平台」；無獨有偶，另一家P2P平台安心貸也在首頁處著名其為嘉網股份（430498.OC）的參股企業。

然而，一旦平台出現風險事件，則相關資本市場也將受到一定的信譽折損。

另一方面，國內網貸行業仍然普遍存在的剛性兌付，風險集中化現象，讓網貸服務收入包含了風險利差，即P2P收入是平台主動進行風控和風險定價所得的「風險溢價」，而並非是單純的信息獲取對價。

我們認為，P2P平台「對投資人零壞賬」的商業模式要求，也默認了平台存有潛在的剛性兌付義務，或導致其潛在風險無法在財務報表中得以體現，這也給作為非上市公眾公司身份的新三板企業陡增了信息披露上的不確定性。

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