他讓諸葛亮自嘆不如，連張飛都敢看不起劉備也得他三分

赤壁之戰後曹操退回了北方，劉備趁機佔領了荊州的武陵、長沙、桂陽、零陵四郡。當初曹操率軍南下劉表的兒子劉琮舉荊州而降，許多荊州的名士跟隨了劉備準備逃往到江陵，當時卻有一位名士不願追隨劉備而去投奔了曹操這個人就是劉巴。

劉巴字子初出身於官宦世家，早年在荊州也頗有名氣，原荊州刺史劉表屢次徵辟他出仕都被他拒絕了，劉巴投降曹操讓曹操喜出望外，於是任命他去招降荊州南部的長沙、零陵、桂陽三郡。赤壁之戰後曹操戰敗撤回北方，荊州的北部絕大部分被孫劉聯軍佔據阻斷了荊州南部的三郡和曹魏的聯繫。劉備得到了孫權的默許發兵攻佔了武陵、長沙、桂陽、零陵四郡。此時劉巴北歸的退路被阻斷，諸葛亮寫信勸阻劉巴歸降劉備遭到了劉巴的拒絕，劉備得知後對劉巴產生了忌恨。

劉巴拒絕了諸葛亮招降後南下前往了更南方的交趾，在交趾郡和太守士燮不和有輾轉來到了益州在劉璋的賬下任職。後來張魯攻打劉璋，劉璋準備邀請劉備入川協助抵抗張魯，劉巴得知後極力阻攔以劉備智勇過人終不能巨人之下勸告劉璋，劉璋不聽。劉備入川後得到了劉璋資助的糧草輜重和軍隊卻遲遲不動身去攻打張魯，後來果如劉巴所料，劉備回頭開始猛攻劉璋，蜀中的很多人響應劉備，劉璋被孤立在建安十九年，劉璋投降了劉備，益州落入劉備的手中。

當初劉巴拒降劉備遭到劉備的忌恨，等到劉璋投降成都陷落的時候劉巴也沒有前來投降，在此之前諸葛亮屢次給劉備說劉巴的是當世之人傑，諸葛亮曾說：「運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣！劉備愛惜劉巴的才能於是就禮賢下士，命令士兵不許騷擾劉巴的家如有違抗者殺無赦。劉巴得知後備前來拜見謝罪認錯被劉備任命為西曹掾。

劉巴一向以名士自居，不屑與武夫交往，有一次張飛到劉巴處借宿，劉巴對張飛置之不理，張飛大怒但是對劉巴也不敢輕易冒犯就把自己遭受的情況向劉備彙報了一下。諸葛亮後來告誡劉巴：張飛和劉備的關係非同一般，讓他對張飛的態度低調一些。劉巴卻回拒說道：大丈夫處世，當交四海英雄怎麼能和一介武夫交流？劉備聽聞後十分憤怒，但終憐惜其才能沒有問罪於劉巴。

劉巴當時在益州和諸葛亮、法正、李嚴、伊籍共同制定了《蜀科》，這是蜀中一部十分完善的法令，尚書令法正去世後劉巴接替了他的位置足見其在劉備陣營里的地位，劉巴雖然性格孤傲但其才能卻很高，加上他為官清廉簡樸不結黨營私，劉備雖然不喜歡他但又不得不重用他，用愛恨交加這個成語來形容劉備對劉巴的情感再適合不過了。

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