帝國根基：從430億美金最大跨國併購案看四千年農耕文明之「種」

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作者｜張岩

編輯｜賈聰聰、陳光

微信公眾號ID｜Xtecher

大家好，我是張岩。

春秋末年，吳越爭霸，越王勾踐把煮熟的種子貢給吳國。吳國第二年顆粒無收。在那個兵馬未動，糧草先行的冷兵器時代，吳國滅亡已成必然。這是中國歷史上第一個因種子滅國的故事，這個故事也是很多現代種業人常常提及的教訓。

種業人常用「棉花之強」與「大豆之殤」來說明農業產業化的重要性。1999年，中國的轉基因棉花開始產業化種植，如今國產抗蟲棉早已擊敗孟山都公司的轉基因抗蟲棉品種，佔據國內90％以上的棉花市場。相比之下，在轉基因大豆沒有產業化的背景下，國產大豆節節敗退，中國已經淪為全球最大的大豆進口國，2015年進口量超過9000萬噸。

儘管目前國家想盡辦法支持中國的民族種業，但是市場大部分份額依然被大玩家所佔領。而且，這些大型跨國企業不僅賣種子，它們還將這些種子與特定的化肥、農藥、農機具搭配銷售，甚至提供包產包銷以及意外保險理賠服務，從而控制一條完整的產業鏈。因此，中國的民族種業面臨的不只是單個的跨國種業公司，而是一個龐大的國際化產業鏈條。

常規育種策略以雜交技術為核心，經過幾十年的發展已經非常成熟，但在雜種優勢已經利用非常充分的情況下，進一步提升生產力的空間已經不大。縱觀孟山都、杜邦先鋒、先正達三巨頭的發展歷程，以轉基因技術、分子標記輔助選擇技術、基因編輯技術為核心的生物育種已成為行業發展的新方向，並再次證明科學技術是第一生產力。育種研發是種業公司發展的核心競爭力，也是行業巨頭們不惜重金投資的領域。

美國土壤物理學之父富蘭克林·H·金認為，東方農耕是世界上最優秀的農業，東方農民是勤勞智慧的生物學家。長達四千年農耕歷史，我們該傳承什麼？顛覆什麼？尋找中國農業可持續之路任重而道遠。

2017年4月5日，美國聯邦貿易委員會發布聲明，批准中國化工集團以超過430億美元現金收購瑞士農業巨頭先正達，這是迄今為止金額最大的中國公司海外併購交易，其交易金額超過了2015年斯洛維尼亞整個國家的GDP總量。星河融快一直在為產業互聯網投資人提供優質的兼并收購服務，今天我們就和張岩從這起「富可敵國」的種子/農藥生產商併購案回看四千年農耕文明的智慧與不斷追求進步的歷史，希望給你帶來一些啟發。

以下，供你參考

美國和全球主要發達國家種業市場集中度都比較高，僅孟山都、杜邦先鋒、先正達三家就佔據了全球50%以上的市場份額，另外的利馬格蘭、拜耳、陶氏益農、KWS等跨國企業也頗具實力。

這些大企業能夠逐漸佔據市場的主要原因是其資金實力雄厚，研發投入大，具有長期的競爭優勢。

在整條種子產業鏈體系中，從農藥、種子、化肥、育種技術等方面，中國與這些跨國集團的差距較大。我國種子市場銷售額佔全球不到1%；就農藥利潤而言，世界大部分的利潤都掌握在先正達、孟山都、拜耳、巴斯夫等6大跨國農藥巨頭手中；在生物育種方面，我國有超過一萬家種子企業擁有育繁推一體化的不到100家，擁有自主研發創新能力的不到10家。

合縱連橫：National Champion企業聯姻渴望彎道超車的中國

先正達的崛起是農化公司進入種子業務並協同發展的最佳案例。先正達品牌的歷史不長，是2000年由兩大製藥巨頭諾華與阿斯利康的農業部門合并而來，公司的源頭可追溯到17世紀成立的Geigy、Sandoz、Ciba和ICI等公司，上世紀70年代進入種子市場，通過不斷的兼并收購發展壯大，成為如今的先正達。

先正達公司目前在全球90多個國家開展業務，2015年銷售收入134億美元，其中種子28億美元，農化106億美元，近幾年種業業務佔比已由17%提升到21%。先正達是最早進行生物育種的公司之一，早期推出過全球首個轉基因番茄產品，後因戰略調整在轉基因方面落後於孟山都。

然而表面光鮮的先正達近年來的經營狀況卻每況愈下，2015全年營收下降11%，凈利潤也下降17%。2016年全年銷售額128億，同比下降2%，凈利潤27億美元。資料顯示，2015年先正達開始全球裁員1000多人，並公開削減開支，另外在過去兩年中，該公司的股價變現也低於同行其他公司。

即使是業績表現不佳，但先正達依然是國際首屈一指的行業巨頭。中國企業不是都有機會能夠併購此類National Champion企業的，中國化工集團這筆交易能夠走到今天，除了與競爭對手孟山都糾纏到最後一刻之外，中國特色的鍥而不捨與先正達公司董事會進行了長時間的拉鋸戰，還克服了股東反對，各利益相關方的質疑，以及多國政府的反壟斷挑戰等，這個交易的戰略意義和價值不可低估。

中國化工董事長任建新與先正達董事長米歇爾·德邁爾設計對白

早在2015年5月8日，先正達公司公開表示拒絕孟山都的現金+股票報價的當天，中國化工的任建新就聯繫了先正達公司的CEO米歇爾, 表達了收購意向。

兩天之後，先正達公司的CEO通知任建新，先正達公司對和中國化工的交易不感興趣。

在2015年6月1日，任建新再次聯繫先正達進行非正式報價，表示將用接近孟山都現金+股票報價價值的全現金來收購先正達。

2015年6月4日，先正達再次通知任建新，先正達不賣，對中國化工不感興趣。

2015年6月6日，任建新親自聯繫了先正達的財務顧問瑞銀，通過中間人再次遞話給先正達的董事長，繼續表示願意和先正達公司做一個戰略性交易。

2015年8月17日，任建新再次聯繫先正達公司董事長，重新確認了非約束性報價，同時表達了該交易能給先正達公司帶來的好處。

在這之後，對於中國化工的報價，先正達公司董事會還拒絕過多次……

在經過多次談判和中國化工不懈的追求下，2015年12月11日，任建新向先正達公司董事長表示，他可以再度考慮提升兩個選項：1、購買66.7%的股份，維持先正達公司上市地位，每股報價465瑞士法郎；2、全現金每股460瑞士法郎100%收購。

2015年12月12日，先正達公司董事長書面給任建新回復，表示先正達公司願意在每股475瑞士法郎的價格下，讓中國化工進行盡職調查，並展開交易細節談判。

經過艱苦談判之後，中國化工和先正達就交易文件達成一致。

2016年2月3日，中國化工和先正達宣布中國化工將以430億美元的現金報價，收購先正達公司100%股份，當年這是中國公司除了中鋁、中海油之外的第三個交割金額超過100億美元以上的交易。預計這筆驚世交易將於2017年6月完成。

撇開轉基因等話題，在大宗商品面臨寒冬的經濟背景下，農藥行業也在整體萎縮，而中國作為種子和農藥需求大國，先正達與中國化工的聯手，無疑意味著將為先正達順暢地打開中國市場的渠道提供便利。

這張圖說明了一切：中國化工收購先正達的歷史意義

靠生物技術自我顛覆的一代梟雄

孟山都是越戰時期美軍使用的生化武器「橘劑」的主要生產商。「橘劑」，也叫「落葉劑」，美軍用以對付叢林中的抵抗軍隊。橙劑含有劇毒成分「戴奧辛」，它不僅至今仍對越南民眾產生遺害，同時對一部分參加越戰的美國士兵也造成嚴重傷害。

美軍曾在越南戰爭期間，大規模使用橙劑作為化學武器

此外，孟山都還生產劇毒農藥DDT、多氯聯苯物PCBs和可能致癌的糖精阿斯巴甜。為了擺脫「制毒」企業的帽子，孟山都決定戰略轉型。

從1980年開始，孟山都剝離了當時最賺錢的化工和塑料部門，收購種子公司轉型成一家農產品公司，並重心放到生命科學與農業上。

1996年利用轉基因技術推出全球第一個商品化轉基因產品抗「農達」大豆，並在全球首創種子與農化產品協同銷售之先例，順利轉型成為全球領先的農業公司。

孟山都每年在農業生物技術和種業研發方面投入巨大，每年投入的研發費用占收入比例都在10%左右。除推出全球首個轉基因大豆產品外，還推出了轉基因抗蟲棉、抗農達棉花、蓖麻、玉米，以及後續的各類組合性狀轉基因產品（一個產品中保護抗蟲、抗除草劑等多個性狀）。

目前全球90％的抗蟲棉和抗蟲玉米品種中所含的抗蟲基因都來自孟山都公司的專利。除了直接銷售種子之外，公司還有全新的商業模式——「專利許可」，即將公司擁有的基因或性狀專利授權給其他公司開發種子產品，並收取其種子一定比例的技術費用。2013，孟山都收購意外天氣保險公司Climate Corporation，首先將數據科學應用到提高農作物產量上。

然而孟山都在中國的業務並不算成功，中國的收入只佔全球收入1%左右。種業方面，主要通過與中國種子集團合資的中種迪卡、岱字棉和收購的聖尼斯公司。中種迪卡分別由中種集團和孟山都持有51%和49%的股份，主要從事玉米等大田作物種子業務，主要產品為雜交玉米，但由於在中國開展業務較晚，在東華北和黃淮海等主產區已無優勢，公司主要在西南區域開展業務，高峰期曾占廣西市場的30%。

岱字棉在河北和安徽的兩家合資公司首先將轉基因抗蟲棉引入中國，但由於國產轉基因棉花種子低價策略以及中國政策扶持，棉花業務幾乎被擠出中國市場。由於中國政府沒有批准轉基因糧食作物的商業化種植，孟山都公司的優勢產品轉基因大豆、玉米種子並未大批量進入中國市場。

遲來的科研商業化與育種研發CRO產業的歷史性機遇

一：正在尋求變革的中國種業

過去幾十年里美國種業技術進步和發展，尤其是以轉基因技術、分子標記輔助選擇為代表的生物育種發展迅速，已經成為行業主流，並且有力推動了美國乃至全球農作物產量成倍增長。

育種研發是種業公司發展的核心競爭力，行業巨頭們不惜重金投入。

科學技術是第一生產力這句話在種子行業非常適用，公司間的競爭歸根到底是科研實力和科研人才的競爭。

前有杜邦先鋒公司依靠雜交育種技術成為美國種業老大，後有孟山都、先正達抓住生物育種快速發展的機會成為行業新王者，都不是巧合，而是建立在其巨大的研發投入以及前瞻性的研發戰略基礎之上的。孟山都、先鋒、先正達2015在研發上分別投入了14億、13億、10億美元，分別占其當年種子銷售收入的10.67%、13.4%、7.5%，都遠遠超過行業平均5%-7%的水平。

除大規模的研發投入之外，各大公司還充分利用自家的專利、種質、技術等進行交叉許可、技術共享、合作研發，在合作的同時還大打專利戰，把手中的技術和資源利用到了極致。

中國是世界最大的農業生產國，也是最大的種子需求國之一，2015年我國種子市場總規模約為1150億元，居世界第二。我國種子企業數量眾多，但競爭力不強，行業集中度低。大多數公司經營規模小，沒有市場競爭力，擁有育繁推一體化實力的公司不到100家，絕大多數公司沒有品種權，只是代繁或者經銷公司。

二：育種研發CRO：基因組大科學引領育種大產業

在科幻照進現實，從《星際穿越》看生命科技創新風口中我們指出，人類農作物育種的歷史就是一部人類不斷追求技術速度與精度的歷史。

步入21世紀，發達國家的育種家開始利用高通量測序（NGS）、分子標記(MAS)等先進的生物技術和信息技術手段，架起了育種資源基因信息銜接多維度大數據的橋樑，建立起常規育種與生物育種相結合的平台，大幅度提高了育種效率，使育種工作實現了由＂經驗驅動＂向＂數據驅動＂的根本性轉變。

與我國醫藥行業非常類似，中國企業的育種研發能力不足，缺乏長期發展的核心競爭力。

育種研發都是由國家出資、科研單位育種，種子公司只負責銷售，因此雖然市場化已有十多年的時間，公司仍然缺乏自主研發的積極性，研發投入不足，大部分企業研發投入占銷售收入的比例為1%，遠低於國外10-20%的先進水平。而科研單位主導的育種存在著研究與市場需求脫節、缺乏分工合作、研發成果產業轉化率低等問題。

目前大部分公司的經營模式都是購買「品種經營權」。比如目前市場上佔有率最高的玉米種子品種如鄭單958、先玉335、浚單20等，都不是參與品種推廣的公司自己育成的品種。而即使有研發能力的公司，也由於種質資源、育種方法、育種人才等各方面的限制，育種水平不高，周期長，效率低下。

數字化育種的基本原理

育種研發高投入需要大資本的介入和整合。種業「高投入、高風險、高回報」的行業特性決定了種子公司必須有大量而且持續的研發資金投入才能維持長久的競爭力，跨國種業巨頭的研發投入一般占收入的10%以上，僅孟山都一家公司一年投入的研發資金就高達14億美元，超過中國整個行業的全部研發投入。

目前國內公司規模都還偏小，而且大部分是單純的種子公司，沒有其他業務能夠借力，研發投入最高的也就數千萬元。大規模分子檢測需要設備投入、人才培養以及種質資源充足，目前最可能突破的形式是，在簽訂保密協議、知識產權清晰的條款下，將育種研發、檢測、數據分析的業務交給專業且能形成規模的第三方服務商（育種研發CRO）。目前國內這部分市場尚處於藍海，商業價值亟待挖掘。

高密度SNP晶元估算分子標記效應值

數字化智能育種的預測準確率：80%

利用機器學習方法（包括K近鄰，隨機森林和支持向量機演算法等）針對基因型+表型的數據建立模型

模型最終實現從品種的基因型來預測品種表型

三：生物技術不是解決糧食安全的萬能良藥

產量和品質決定於種子的基因本身，農民將種子種入土壤，從那天起種子要經歷蟲害、病害等一系列威脅。糧食產量並不僅僅與種子相關，還與環境密切相關，如怎樣更好地管理土壤，如何預測天氣。對於世界各地的種植者來說，最大的變數在於天氣的不確定性。我並不認為只靠生物技術就能夠拯救地球，它只是工具之一，真實的世界要比想像複雜得多。

2013年，孟山都以9.3億美元的高價收購了加州氣候公司Climate Corporation。Climate面向農民提供農業數據技術平台和意外天氣保險服務。它通過分析已掌握的海量數據，包括氣象、天氣、降雨、地質土壤調查數據等，來預測未來可能對農業生產造成破壞的各種情況，幫助農民預測作物產量，農民可以根據預測情況選擇相應的農業保險，以降低氣候環境對農業生產帶來的影響。

如果考慮到水資源，目前農業佔了世界淡水使用的70％，剩下的30％才是日常的生活和工業用水。然而，農業對這70％的水資源的使用，並不是可持續性的。所以面前真正的機會是，如何能夠培育出更多、更有效地使用水資源的農作物。顯然，在高效地使用土壤，更有效利用水資源方面，仍然有真正的商業機會存在。

以色列農業節水灌溉系統

四千年農民的明天：轉基因之爭和中國農耕文化的恆久魅力

這兩個話題是目前輿論爭執的制高點。越先進的技術，越是一把雙刃劍。從原子彈到核電，從互聯網到手機，莫不如此。農業轉基因技術是否安全，已在全球範圍內爭論了20多年。

就在發達國家逐步開始接受轉基因的近幾年，中國的爭論幾乎成了全球最強音。一些反對轉基因技術的「意見領袖」向公眾傳遞了很多錯誤信息，致使轉基因技術被妖魔化。例如，在呼籲暫緩轉基因水稻商業化的公開信中，反對者稱中國將成為第一個將轉基因主糧商業化的國家。但實際上，轉Bt抗蟲基因和抗除草劑基因的玉米已經在美國等國家得到種植批准，並可作為食品銷售。而玉米是美國人的主糧之一。

這場中國官方和科學界長期缺位的論爭，最終發展成大量公眾對於轉基因的恐懼，進而影響中國官方的態度，再進而影響到科學家對於生物技術的基礎研究本身。

化解困局之道在哪裡？僅靠做科普，很難完全讓民眾信服。當此之時，中國政府的決策態度，亦是改變社會對轉基因技術認識的關鍵。

美國在不到百年的時間內就窮盡了地力，而中國農耕歷經四千餘年，土壤肥沃依舊，且養活了數倍於美國的人口。原因何在？中國農耕文化具有無窮的魅力。美國土壤物理學之父富蘭克林·H·金認為，東方農耕是世界上最優秀的農業，東方農民是勤勞智慧的生物學家。

眾所周知，中國耕地資源僅佔世界的7%，水資源佔世界的6.4%，而水土光熱配比的耕地不足國土面積的10%。由於這種人口與資源配比的不平衡，導致2/3的中國人生存資源極度缺乏。

中國大部分地區位於乾旱地帶，若非太平洋季風帶來季節性降水，中國大部分地區都不適合作物生長。在資源匱乏、總體自然條件不適宜農業生產的情況下，若沒有中國農民的辛勞和智慧，任憑什麼先進的理念與科技，恐怕都無法讓中國養活佔世界20%的龐大人口。

正是短缺的自然資源和龐大人口之間的矛盾造就了中國農民極端節儉、剋制慾望、任勞任怨的品性，以及節約資源、循環利用、精耕細作的中國傳統農業模式。

中國擁有的偉大智慧、深厚文化、悠久歷史可以作為形成一種新的世界觀的基礎，替代當前以經濟增長和消費主義指標為基礎的世界觀。中國能否從積聚財富和權力的激情之中回歸，從往昔重視人性和智慧為先的可持續農業與經濟中尋找靈感，探索能真正融合經濟發展與文化進步的另類發展模式呢？這個是挑戰也是希望，亦是中國四千年農耕歷史的精華與我們這代人的文明傳承之責。

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封面來源：星河融快 排版：陳光 校對：陳光

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