一個師要頂住日軍四個主力師團，師長下命令：戰至最後一個人！

（電影《喋血孤城》）

余程萬企盼與王耀武兵團會師，是十一月二十二日以前的事，當時從常德西北隅還可以隱約聽到激烈的槍聲，但在十一月二十二日以後，他就無法作如是想了。因為就在這一天，五十一師、五十八師主力被迫撤出慈利，常德西面門戶大開。

十一月二十二日當天，第一一六師團一二〇聯隊進攻河洑，守衛河洑的一七一團二營一天之內打退日軍八次衝鋒，全營僅剩三十餘人，只得從陣地撤出。第一一六師團佔領河洑，完成對常德的左翼包圍圈。

同一時間，第六十八師團二三四聯隊進攻德山。德山乃沅江南岸的唯一制高點，若守軍能憑險據守，必能予敵重創。守德山的部隊是臨時劃歸五十七師指揮的一個步兵團，儘管余程萬一再嚴令該部死守，但這個團還是在稍作抵抗後即撤離陣地。

隨著河洑、德山先後失守，五十七師的外圍據點大多喪失，後方補給線也被截斷。余程萬決定將主力收縮至第二層城垣核心陣地。

當主力部隊奉命後縮時，偌大一座常德城已經十室九空，到處是日機轟炸後留下的斷垣殘壁以及狼籍零亂的各種遺棄物。種種跡象表明，五十七師所面臨的情況非常嚴重。

（電影《喋血孤城》）

人是靠希望活著的，但希望不是空氣，它得有源頭和條件。五十七師只有一師之眾，圍城的日軍卻有第三師團、第四十師團、第六十八師團、第一一六師團，共計四個師團，縱使五十七師有三頭六臂，要想長久守城也非常困難。眼見與七十四軍主力的聯繫已被切斷，余程萬隻能寄望於來自長沙方面的增援，薛岳在電報中告訴他，第九戰區已派出兩個軍星夜馳援常德。

日軍在常德會戰中投入兵力之雄厚，大大超出第六戰區或王耀武兵團所能承受的負荷，只有相鄰的第九戰區參與，兩大戰區協手，才有擊退和擊敗日軍進攻的可能。

常德至長沙有一百多公里，而且公路遭到破壞，坑窪難行——破壞交通是把雙刃劍，會給敵我雙方的運動同時造成困難。顯然，如果要跨戰區作戰，就需要提前調兵，否則無法及時參戰。然而戰前薛岳卻出現了判斷錯誤，他根據第一次長沙會戰的經驗，認定日軍又是和上次在贛西北時一樣，使用了聲東擊西的戰術，即先向湘西佯動，然後再出動主力由湘北正面進攻長沙。基於這一考慮，他沒有在第一時間將湘北兵力調往湘西。直到湘西數縣淪陷，常德城形勢緊張萬分時，他才手忙腳亂地調兵增援。

薛岳電報中所說的那兩個軍，應該是指第十軍和第五十八軍。在常德被包圍時，這兩個軍或是還未出發，或是尚在途中。

只要有援兵便有希望，五十七師選擇了繼續咬牙苦撐。余程萬向各部發出通令：「發揚我虎賁之光榮傳統，以最大犧牲的決心，和敵寇戰至最後一個人，最後一顆子彈！」

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