抗議收購先正達的六個理由，真的站得住腳嗎

【文/觀察者網專欄作者 徐實】

6月8日，央企中國化工集團宣布完成對瑞士先正達的交割，這筆430億美元交易額的中國最大海外併購最終落地。先正達是全球第一大農藥、第三大種子農化高科技公司，農藥和種子分別佔全球市場份額的20%和8%；其每年的研發投入合人民幣90億元以上，占年銷售收入10%左右，在全球擁有專利超過13000件。目前，中國化工擁有94.7%的先正達股份，下一步將依據有關法律程序完成退市【1】。

中國化工董事長任建新與先正達公司董事長戴莫瑞在完成交易後友好握手@視覺中國

然而，還沒等到中國化工慶祝歷時16個月的收購順利結束，就有人高聲表達不滿。6月6日，一群北京志願者前往中國銀行總行，遞交數百人聯署的致中國銀行董事會和監事會的公開信。他們之所以找上中國銀行，是因為中國銀行購買了中國化工的債券，為中國化工完成收購先正達的交割提供了資金。志願者們認為這起併購很不合理，在公開信中列舉了一堆嚇人的理由：

1.先正達的轉基因種子、除草劑等高危農藥有毒有害，遭到世界越來越多國家政府和人民廣泛抵制和禁止，其經營陷入困境、趨於破產。因此才有先正達董事會全體一致推薦中國化工集團對其100%股權的收購要約。

2.中國化工集團收購先正達過時毒性垃圾專利技術，與中國農藥產業轉向生態農業潮流的產業改造背道而馳。

3.「化學農業」以及捆綁除草劑推動毒性農藥惡性發展的「轉基因農業」，對人類健康和生態環境危害巨大。現在我國癌症普及，不育遍地，病夫過半。併購先正達將徹底摧毀我農業及人種質量，從而徹底毀滅中華民族!

4.先正達有毒有害產品在全球銷售。中國化工集團將其併購，必招來無休止國際訴訟，我們將為其發不義財而擔責巨額賠償。現先正達在美國正面臨數萬農民和國際大糧商的訴訟，賠償金額可能高達130億美元，如將其併購，這130億美元的賠償就都要落在中國頭上。這還僅僅是個開始。

5.表面看這是轉基因大毒梟為避免其破產厄運而向中國轉嫁危機保住其經濟利益，實則是將其眾多種轉基因種子和劇毒農藥甩給中國、永遠套在中國人民頭上之生物戰爭!

6.在我巨額財富持續外流導致通貨膨脹，封殺我企業盈利空間的嚴重經濟形勢下，中國化工集團籌借巨款併購趨於破產的先正達可引發經濟災難。如欲規避，則須以我市場和血汗錢及犧牲我民族永遠的生存和健康為代價滋養先正達。

這堆嚇人的理由無非是為了說明一個觀點：收購先正達註定是賠本買賣。可是我們在公開信中只能找到非理性的情緒，卻看不到任何事實。哪怕先學習一點科學文化知識，再來探討對先正達的收購也好。如若不然，毫無知識含量的空嚎能說服誰？又能解決什麼問題呢？認真說起來，信中談到的6個理由，沒一個站得住腳的。

1.先正達是否「經營陷入困境、趨於破產」？

作為紐約股票交易所的上市企業，先正達每年必須公布財報。我們來一起看看先正達2016年度財報的關鍵內容【2】：

2016年先正達的營業收入為127.90億美元，稅後凈利潤為11.78億美元。接近10%的凈利率對於這種類型的大公司還算合理。2016年底，先正達的總資產為190.68億美元，減去負債之後的股東權益還有79.50億美元。先正達數年來的營收穩定，並不存在資不抵債，看不到「經營陷入困境趨於破產」的任何跡象。

而且，2017年3月以來，先正達的市盈率穩定在34以上【3】。這說明資本市場對先正達的認可程度相當不錯。倘若先正達「遭世界越來越多國家政府和人民廣泛抵制和禁止」，那就根本不可能有這麼高的市盈率和425.4億美元的市值。

2.先正達擁有的是不是「過時毒性垃圾專利技術」？

我們不妨借這個機會，就知識產權做一點基本的科普。像先正達這種級別的大型科技企業都有複雜而完善的專利戰略，由研發、商務和法務部門共同設計和實施。專利戰略其實包括多個層面，例如：

?以多項專利從多個角度保護一類複雜技術，形成緊密的專利保護網。即使競爭對手能夠突破單一專利，也很難繞過與之緊密結合的其他專利，所以仍然難以挖走核心技術。

?在核心專利周圍布署改進專利、下游專利，幫助本企業獲得核心專利權人的交互授權。

?申請防衛專利作為技術儲備或將來實施更新發明的基礎，以免被其他企業搶先申請而形成對自己的限制。

?維持和延續專利池。專利的有效期為專利提交之後20年，所以企業擁有的多項專利要形成合理的「年齡梯度」，使得某些專利過期的時候，還有其他專利能夠提供額外的保護。而且企業要不停地利用研究成果申請新專利，使企業的專利池得以延續。

先正達的專利分析圖譜。綠點代表先正達專利，紅點代表被第三方引用的專利。先正達的13000多項專利組合起來，覆蓋了植物選育、植物種植、酶工程、生物工程研究方法等幾大門類

假如先正達僅有一堆「過時毒性垃圾專利技術」，那根本就不符合大型科技企業的專利戰略理念，恐怕負責知識產權的法務團隊早該被炒了吧？難道一堆垃圾專利能在過去幾年中平穩地支撐起股價和市值？事實上，先正達在專利組合（patent portforlio）上沒少下功夫，13000多項專利涵蓋了植物選育、植物種植、酶工程、生物工程研究方法等幾大門類【4】。

3.先正達搞的是不是「捆綁除草劑推動毒性農藥惡性發展的轉基因農業」？

寫公開信的人顯然混淆了轉基因農作物幾種毫不相干的技術路徑。真正「捆綁除草劑」的是孟山都公司的抗草甘膦大豆和玉米品種。因為這些品種不受草甘膦除草劑的影響，所以農民可以在田間普遍施用草甘膦來抑制雜草的生長。孟山都的抗草甘膦轉基因作物因為草甘膦的殘留而遭到詬病。

然而，先正達的轉基因農作物走的完全不是孟山都的路數。例如，先正達的MIR162轉基因玉米表達抗蟲蛋白vip3Aa20，直接破壞鱗翅目昆蟲的消化道【5】；先正達的黃金大米2號則專註於讓大米產生β-carotene（維生素A前體）【6】。這些技術路徑和「捆綁除草劑」沒有半毛錢關係。

「生態農業」是個好概念，但它仍然停留在概念階段，相關研究仍非常有限。而客觀事實是——世界上沒有一個農業大國能夠依靠「生態農業」實現糧食自給並大量出口農產品。在可預見的未來，化肥農藥恐怕都少不了，轉基因農作物也是合理的選項，直到科學界真正摸索出經濟上可行的「生態農業」模式為止。

4.先正達的訴訟是否意味著大禍臨頭？

先正達確實面臨一些訴訟，但是這並不意味著「天即將塌下來」。美國的司法環境與中國存在明顯差異，訴訟非常頻繁而常見。用美國的法律資料庫搜索一下就會發現，像谷歌、強生、禮來製藥這個級別的美國大型企業，平時至少有幾十起訴訟在進行中。這些公司的法務部門平日里養了一幫律師，上庭屬於本職工作的一部分，實在沒什麼好奇怪的。倘若市值上百億美元的大型企業手頭一起訴訟都沒有，那才真叫奇怪呢。

先正達面臨的訴訟緣於營銷中的誤判【7】。說得簡單一點，2011年先正達向美國農民大力營銷MIR162轉基因玉米，而且聲稱中國政府當年就會批准進口這種轉基因玉米，銷路應該不成問題。然而，揣測中國政府的審批結果實在不太明智，中國政府當年並未批准進口MIR162轉基因玉米。於是美國玉米價格暴跌，種植MIR162轉基因玉米的農戶遭受了損失。農戶們認為先正達的不當宣傳導致了他們的損失，所以有義務賠償，11個主要種植玉米的州發起了50起左右的集團訴訟。不過，農戶們的總體損失估計在10億美元這個水平，距離公開信中所說「面臨130億美元的賠償」距離甚遠。從美國司法歷史來看，類似官司最後很可能選擇庭外和解，把先正達拖垮的可能性微乎其微。

更何況，430億美元的巨額併購必然涉及全面深入的盡職調查，而收購前的盡職調查必然包括被收購公司正面臨的訴訟，這是起碼的商業常識。所以，中國化工必定分析過先正達手頭的訴訟，對其風險應當已有預估。

5.先正達會不會把劇毒農藥甩給中國？

做這種杞人憂天之嘆的，恐怕都沒幹過農活。在世界範圍內，劇毒農藥正在不斷被淘汰；而銷量很好、有專利保護的農藥，都是高效低毒農藥。先正達根本就不生產劇毒農藥，談何「甩給中國」？

我國大量使用劇毒農藥的時期其實是20世紀70-90年代。當時我國化工產業已經具備大量生產農藥的能力，而全社會尚未認識到劇毒農藥的危害性，所以對硫磷等劇毒農藥曾被廣泛使用。進入21世紀，農業部發布多項公告，全面禁止多達39種農藥的銷售和使用，不斷推動劇毒、高毒農藥的退出和替代，從管理上促使農藥不斷朝著低毒、低殘留的方向發展，保障了農產品質量安全、生態環境安全和人民生命安全。

與中國在20世紀曾經使用過的劇毒農藥相比，先正達的農藥毒性實在太低了。先正達殺蟲劑主打品牌包括Besiege，Endigo ZC，Agri-Mek SC ，Force 3G和Force CS【8】，殺蟲有效成分是擬除蟲菊酯類和尼古丁類似物等化學物質。以Besiege為例，其大鼠經口半致死劑量（LC50）為98.11mg/kg【9】；而對硫磷的LC50為2mg/kg【10】。也就是說，先正達Besiege的毒性僅為對硫磷的1/49。既然我國農業生產一時離不開農藥，用先正達的高效低毒農藥作為替代產品是非常合理的。

6.收購先正達會引發經濟災難嗎？

根據普華永道的報告，2016年中國併購市場的交易數量與交易金額均再創新高。其中，中國企業海外投資金額大增246%，達到2210億美元，超過前四年中企海外併購交易金額的總和【11】。假如收購先正達的430億美元交割就足以引發經濟災難，那麼中國在2016年是不是足以經歷好幾輪經濟災難了？

收購先正達的意義所在

既然公開信中列舉的一堆理由並無現實根據，我們倒真應該靜下心來想想，中國化工究竟為何收購先正達？這起併購是央企海外投資的史上最大手筆，用於交割的430億美元的總金額甚至超過了格力電器的總市值。央企如此重大的決策，背後必然有國資委的背書，否則絕無可能付諸行動。也就是說，收購先正達必定是國資系統深思熟慮的行為。

中國化工集團、中糧集團和中儲糧管理總公司是與中國農業關係最為密切的央企。刨去中儲糧這個執行特殊職能的企業，中國化工和中糧集團的業務覆蓋了農業生產、加工和營銷的多個環節，對我國農業發展有重大影響。然而，放在世界範圍內來看，中國化工和中糧集團在農業領域的技術儲備顯得比較薄弱，農藥和制種技術缺乏影響力。因此，收購先正達有利於提高中國化工農化領域的技術創新能力，填補專利農藥和種子領域空白，使其能夠提供覆蓋專利農藥、非專利農藥、大田種子和蔬菜種子以及農技服務等的「農業一體化解決方案」。

世界範圍內有影響力的農業企業，除了先正達之外，還有巴斯夫、陶氏益農、杜邦先鋒、孟山都和德國拜爾股份有限公司旗下的拜耳作物科學公司。這些企業都是化工背景極為深厚、實力強大的跨國公司。2016年9月，拜耳宣布將以660億美元現金收購孟山都，預計將在2017年底完成這項併購。如果拜耳對孟山都的併購得以順利實施，新創建的公司將佔全球農業技術市場1/4以上的巨大份額，進一步提高該市場的壟斷程度。

放在這個節骨眼上，中國化工收購先正達的意義便凸顯了出來：國家還真是在下大棋，先正達擁有的技術和營銷渠道可以在一定程度上對沖拜耳併購孟山都帶來的影響，防止其對中國構成農業技術的專利封鎖。有先正達在手，中國化工至少能夠保留一部分反制手段。打個比較形象的比方就是：對手有虎式坦克，我方至少也要有T-34坦克可以「硬碰硬」，否則就要「屍橫遍野」了。

參考文獻：

【2】先正達2016年報：http://www4.syngenta.com/~/media/Files/S/Syngenta/ar-2016/syngenta-financial-report-2016.pdf

【3】https://ycharts.com/companies/SYT/pe_ratio

【4】先正達知識產權案例分析，世界知識產權組織：http://www.wipo.int/edocs/mdocs/mdocs/en/wipo_ip_rio_13/wipo_ip_rio_13_www_247945.pdf

【5】ISAAA：http://www.isaaa.org/gmapprovaldatabase/event/default.asp?EventID=130

【6】《自然》雜誌生物技術子刊：https://www.nature.com/nbt/journal/v23/n4/full/nbt0405-395.html

【7】美國農業網AgWeb：https://www.agweb.com/mobile/article/syngenta-faces-dozens-of-lawsuits-over-gmo-seed-associated-press/

【8】先正達官網：http://www.syngenta-us.com/crop-protection/insecticides/products

【9】先正達官網：http://www.syngenta-us.com/pdf/msds/besiege%2006302015.pdf

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