與「顧長衛系」簽署對賭協議，誰能笑到最後？

從被問詢到實現交易，長城影視終於邁出通過併購擴張其影視版圖的步伐。在其昨日發布的一份「獨立財務顧問報告」中表示，明星價值將是長城影視接下來押寶的核心盈利點。其中，「顧長衛系」承擔起了主要作用。雖然目前看這是一筆很有價值的買賣，但對於影視行業來說，明星效益帶來的高估值對市場能有多大幫助，其實還存有不少疑慮。

長城影視對賭「顧長衛系」

根據此前公告，長城影視擬發行股份並支付約2.7億元現金，合計作價13.5億元的方式購買樂意傳媒、蔣文麗、顧長衛以及馬思純等持有的北京首映時代文化傳媒有限責任公司100%股權。這筆交易意味著顧長衛、蔣雯麗夫婦將獲得近3億元的收益。

不過，從昨日發布的《東北證券股份有限公司關於長城影視股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》可以看出，這筆錢並沒有想像中的好賺。

《報告》中表示，樂意傳媒、韓偉、顧長衛、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟作為業績補償方，承諾其所持對價股份在12個月或36個月法定鎖定期屆滿的前提下，其所持對價股份按比例分四期解除限售。同時，若收購交易於2017年完成，則首映時代2017至2019年度的凈利潤分別將不低於9,000萬元、12,500萬元、15,910萬元。如承諾年度的任何一年實際凈利潤低於上述承諾凈利潤，則業績承諾人應對長城影視進行補償。同樣另一筆收購，長城影視也與德納影業，簽署了關於鮑春雷、童黎明、孫志華等12名股東的對賭協議，不過承諾利潤相比少出一半。

押寶明星高溢價

對於長城影視來說，當這兩筆併購終於開始運作，意味著其將正式開始擴充影視版圖。《報告》中指出，本次交易完成後，上市公司主營業務將在現有業務基礎上全面進軍大電影行業，涵蓋影視劇製作、電影后期影音製作、電影放映等。

顯而易見的是，此次影視版圖的擴充，長城影視也將寶押在了「顧長衛系」的市場價值上。雖然結果如何無法預判，但這筆交易帶來的高溢價，曾成為深交所問詢的對象。資料顯示，首映時代擬收購對價的13.5億元，相較當時「顧長衛系」4201萬元的資產賬面值，交易估值溢價高達31倍。

有行業人士認為，對於現階段的明星價值來說，除票房方面外，還有引流等潛在市場價值。再加上今年開始，電影市場票房有些遇冷，為轉嫁現在和未來影視行業的市場風險，很多企業更願意用明星業績對賭來保障高估值，這也催生出當下「明星證券化」的行業大趨勢。但是對於這種押寶方式，上述人士也指出很容易催生較大行業泡沫。

風險同樣十足

從行業看，運用這種對賭模式最知名的企業，華誼兄弟自然是其中之一。但從去年看，這種模式並沒給其帶來想像中的利好。

據華誼兄弟2016年財報顯示，其與張國立控股的浙江常升影視製作有限公司、廣州銀漢科技有限公司和李晨、馮紹峰、Angelababy等明星股東持有的浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司簽署的對賭協議中，去年分別承諾凈利為3779.50萬元、1.856億元和1.035億元。但最終3家公司凈利分別為2500.13萬元、1.178億元和1.01億元，紛紛沒有實現承諾。對此，華誼兄弟表示「未完成部分將按照協議進行補償」。此外，華誼兄弟併購馮小剛控股的浙江東陽拉美傳媒公司，後者承諾去年1億元的凈利潤是否達到，一直是行業之謎。而這些對賭帶來的直接影響，就是華誼兄弟只得通過遊戲公司套現，為自己持續輸血。

而另一方面，其實業績承諾方也同樣承受巨大壓力。如張國立曾在採訪中表示，有了對賭協議後，拍戲不像以前那樣可以等喜歡的劇本、喜歡的角色。過去活動、廣告不好，多少錢都不接，但現在一切都已經變得「沒有門「檻。

《報告》中還表示，今年顧長衛兩部新作，分別為已經開機的，在《孔雀》、《微愛》之後又一部青春題材電影《飛火流星》。以及顧長衛編劇，講述智障男孩愛情的故事片《暗暗喜歡的男孩》。

文｜姜子謙

編輯｜王詩文

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