新三板知識：客戶最常問的22個問題及標準解答

一、企業申請在新三板掛牌的條件有哪些

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》第2.1條的規定，股份公司申請掛牌應當符合下列條件：

1.依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

2.業務明確，具有持續經營能力;

3.公司治理機制健全，合法規範經營;

4.股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;

5.主辦券商推薦並持續督導;

6.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

相關內容詳見《業務規則》第二章關於股票掛牌的規定。

二、國有企業或者外資企業是否可以申請掛牌

《業務規則》第2.1條的規定，「股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制」。因此，符合條件的境內股份公司包括民營企業、國有企業和外資企業均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規材料以外，還需增加「國有資產管理部門出具的國有股權設置批覆文件及商務主管部門出具的外資股確認文件」。

三、高新園區的企業申請掛牌是否有行業限制

《業務規則》第2.1條規定，「股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，……不限於高新技術企業」。從促進產業結構調整的角度，新三板鼓勵高新技術產業、現代服務產業、高端裝備製造產業等戰略性新興產業及新興業態的企業申請掛牌，同時也接收傳統行業企業的掛牌申請。

四、區域性股權交易場所掛牌公司是否可以在全國股份轉讓系統掛牌?需要履行什麼程序

符合條件的區域性股權交易場所掛牌公司均可申請在全國股份轉讓系統掛牌，適用全國股份轉讓系統相關業務規則規定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區域股權市場的轉讓、發行等行為，已進行的發行、轉讓行為應合法合規，在全國股份轉讓系統掛牌前應完成在區域股權市場的摘牌手續。

五、申請掛牌企業是否需要政府出具確認函

考慮到中國證監會已與相關省級政府簽署監管合作備忘錄，明確了地方政府在掛牌公司後續監管和風險處置中的責任。因此，《業務規則》取消了中關村試點期間關於「申請掛牌公司應取得省級人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函」的規定。

六、股東人數超過200人的企業如何申請掛牌

《業務規則》第1.10條規定，「《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前股東人數為二百人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規、部門規章進行規範並經中國證監會確認後，符合本業務規則條件的，可以向全國股份轉讓系統申請掛牌」。因此，股東人數超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌前，應當按照中國證監會的有關規定進行確認。關於200人以上股東的企業如何確認的問題，證監會發布了《非上市公眾公司監管指引第4號股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》。

七、大股東解限售有什麼相關規定?掛牌前12個月以內的除控股股東及實際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制

根據《公司法》第142條的規定，「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。」

根據《業務規則》第2.8條規定，「掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市商業務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，後續持有人應繼續執行股票限售規定。」

八、為股份公司申請掛牌、公開轉讓、定向發行等業務提供專業意見的會計師事務所或律師事務所是否需要申請核准或備案

為股份公司向全國股份轉讓系統申請相關業務提供中介服務的會計師事務所或律師事務所，不需要向全國股份轉讓系統申請核准或備案。但根據財政部、中國證監會相關規定，會計師事務所執行證券、期貨相關業務，必須取得證券、期貨業務許可證;根據司法部、中國證監會相關規定，從事證券法律業務的律師事務所及其指派律師，須按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》及《律師事務所證券法律業務執業規則》要求開展查驗、製作和出具法律意見書等執業活動。

九、全國中小企業股份轉讓系統如何收費

根據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜的通知》的有關規定，投資者在全國股份轉讓系統進行股票轉讓，需按成交金額的一定比例繳納轉讓經手費;掛牌公司申請其股票在全國股份轉讓系統掛牌，需按總股本繳納掛牌初費和掛牌年費。具體收費標準詳見通知附件《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票轉讓服務收費明細表》和《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓服務收費明細表》。

十、擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權質押貸款，此業務會不會影響掛牌申請的提交?如果可以，辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌後如何登記?是否屬於限售股份

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質押貸款，須履行必要內部決議程序，簽署書面質押合同，辦理工商登記手續，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌後，掛牌公司也可依法辦理股權質押貸款，但需按照中國證券登記結算有限責任公司的要求，辦理股票質押手續。

辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌後，應當按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理登記手續，在股權出質期間限制轉讓，待質押權行使時，按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理流通手續。

十一、申請掛牌公司是否要設獨立董事

全國中小企業股份轉讓系統對申請掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據自身企業特點制定相關規定。

十二、掛牌公司準備向外部投資者和原股東定向增資價格不一，是否可以?

掛牌公司定向發行應遵循同股同價原則。

同一次定向發行中，不同認購對象的認購價格應保持一致。如果員工認購股份構成股份支付行為的，應執行有關會計準則並進行信息披露。

十三、股權激勵是否可以開展

掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，按照規則全國股份轉讓系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。

十四、如何看待新三板的流動性問題

證監會提出：新三板主要是為企業發展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的，在此情況下如何看待新三板的流動性問題比較引人關注。新三板掛牌公司主要是創新、創業、成長型中小微企業，股權集中度高，交易需求相對偏弱;另外，新三板致力於發展專業投資市場，投資者大多數為創業投資基金、股權投資基金和產業資本等專業機構，以長期投資為主。交易需求決定製度供給，掛牌公司和投資者結構等特點決定了新三板的股票交易不會有主板市場的高換手率。但「適當的市場流動性」是交易場所發揮資源配置和風險管理功能的基本前提，新三板將致力於通過合理的制度安排，改善市場流動性，增強市場定價和資源配置的功能。首先，放寬掛牌公司股票限售規定，增加市場可流通股票的數量;其次，降低單筆報價委託數量，將最小交易單位調整為1000股;再次，豐富交易方式，通過協議、做市和競價三種方式，滿足掛牌股票多樣化的流動性需求。做市制度方面，新三板採用傳統競爭性做市商制度，即：股票進行做市轉讓，必須有兩家或兩家以上做市商願意為其做市;做市商應在新三板持續發布買賣雙向報價，並在其報價數量範圍內按其報價履行與投資者的成交義務;做市轉讓方式下，投資者與做市商成交，投資者之間不能成交。企業與做市商之間的選擇，主要遵循市場化原則。做市商的初始庫存股票，可以通過股東掛牌前轉讓、股票發行和在新三板買入等方式取得。做市商制度的推出，是我國證券市場的一次創新嘗試，為防範風險，新三板對做市商的報價、庫存股管理等行為進行實時監控與動態監管，並對可能出現的違規報價、串通報價、利益輸送、內幕交易等情形進行重點監察。

十五、掛牌企業如何融資

新三板致力於打造綜合金融服務平台，不斷豐富融資方式和品種，為中小微企業提供多元化、個性化金融服務。掛牌公司可以通過發行普通股、優先股、公司債券等金融工具直接融資，也可以通過新三板與其他金融機構搭建的服務平台間接融資。新三板支持企業在掛牌前、掛牌時和掛牌後施行融資。就目前而言，新三板掛牌公司主要通過股票發行融資。特點有以下幾個方面：

一是程序簡化、融資快速、事後備案。股票發行沒有財務條件，掛牌公司可以自主掌握髮行的全部流程，只需在發行驗資完成後，向新三板提交備案材料，不會因為事前審批而拖延發行進度。

二是公司自治、按需融資、不強制限售。新三板對股票發行的新增股份不強制限售，對每次發行間隔也不作強制規定，公司可以實現按需融資。

三是定價方式多元化。掛牌公司可以通過路演等方式推介、通過詢價等方式確定發行對象和發行價格，也可以與特定發行對象協商談判確定發行價格。

四是認購形式多樣化。發行對象除可以用現金認購外，還可以用其他非現金資產認購。

十六、新三板投資者適當性管理制度設計主要考慮的是什麼，此次為何將個人投資者門檻調整至500萬，今後投資者准入的門檻是否會調整

新三板整體上屬於專業投資市場，須建立與中小微企業風險相匹配的投資者適當性管理制度。主要基於以下三方面考慮：一是中小微企業業績波動較大、經營風險較高，需要投資者具備較強的風險識別和承受能力;二是多元化的專業投資者結構是市場內在穩定機制和市場創新發展的基礎和前提，有利於市場功能的創新;三是發展專業投資市場符合新三板自律監管和風險防控的內在要求，有利於培育理性投資和長期投資的市場文化。針對自然人投資者，新三板從財務狀況、投資經驗、專業知識等維度嚴格准入條件。原因主要有以下三方面：一是擴大試點後掛牌公司的社會關注度將進一步提高，市場風險外溢的波及面更廣，需要更加審慎地控制市場風險;二是著眼於深化市場功能和提高市場效率，市場制度創新和產品創新將加大力度，需要以嚴格的准入管理為市場創新的風險控制留出空間;三是機構與自然人標準趨同，更有利於投資者適當性管理制度的執行。經過系統測算，將自然人投資者的准人標準調整至500萬元證券類資產符合市場發展和風險防控的要求。新三板正積極培育和發展機構投資人隊伍，鼓勵和推動證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場，引導和鼓勵證券公司、基金公司等金融機構推出定向投資產品。達不到「500萬元證券類資產」標準的自然人投資者可以通過上述定向投資產品參與市場。投資人准入門檻也非一成不變，新三板將根據市場發展階段、投資人隊伍的成熟情況以及市場的需求做出相應調整。

十七、新三板掛牌公司如何向滬深交易所直接申請上市交易

按照國務院49號文的精神，新三板掛牌公司可以直接申請到證券交易所上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規範經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。新三板堅持開放發展的市場化理念，充分尊重企業的自主選擇權。企業可以根據自身發展的需要和條件，自主選擇進入不同層次的資本市場。根據新三板業務規則，如掛牌公司向中國證監會申請公開發行股票並在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請股票上市，掛牌公司應向新三板申請暫停轉讓;如中國證監會核准掛牌公司公開發行股票並在證券交易所上市，或其他證券交易所同意掛牌公司股票上市，新三板將終止其股票掛牌。

十八、區域股權市場與新三板之間是否存在便捷轉板通道

根據國務院49號文，在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司也可以申請在新三板掛牌公開轉讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區域性股權轉讓市場必須符合《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》38號)的規定;二是股份公司必須符合新三板的掛牌條件。新三板鼓勵滿足上述條件的區域性股權轉讓市場掛牌公司申請到新三板掛牌。原則上，運行發展規範的區域性股權轉讓市場掛牌公司可以更為便捷、高效地申請在新三板掛牌，新三板將根據國務院決定的要求和中國證監會的部署進一步研究更為便捷、順暢的銜接機制。

十九、新三板擴容全國後，新三板的審核標準、程序、流程有沒有變化

擴大試點後，新三板對掛牌企業的審核標準沒有變化。根據國務院49號文和《非上市公眾公司監督管理辦法》，新三板對涉及與中國證監會銜接的程序和機製做了相應的修改。今後，股東人數不超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓，證監會豁免核准，不再進行「事前」審核，也不出具批覆文件，由新三板進行自律審查，企業審查通過後，新三板直接出具同意掛牌的函。股東人數超過200人的股份公司申請在新三板掛牌公開轉讓，在取得中國證監會核准文件後向新三板申請辦理掛牌手續。新三板

主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務，但也不僅限於中小微企業。按照企業自願的原則，全國範圍內凡符合掛牌准人條件、滿足監管機構對信息披露內容基本要求的企業，新三板原則上都將同意其掛牌。新三板在掛牌審查中堅持市場化原則，充分發揮中介機構作用，引導掛牌企業如實披露信息和依法合規經營;掛牌條件不設置財務指標，新三板不對掛牌企業是否具備投資價值作判斷，引導市場中介機構和投資人自主選擇。

二十、新三板擴容全國後，企業申請到新三板掛牌是否會形成排隊現象

為迎接擴容全國，新三板已經在組織建設、工作流程等方面做了充分的準備和優化。目前，新三板已形成了一支穩定、精幹的員工隊伍，完全能保證掛牌審核等業務工作的有序開展。另外，新三板已建立起簡易、高效的審核流程。據統計，2013年新規則實施後，新三板從受理材料到出具審查意見通常在30個工作日左右。加上中國證監會出具核准掛牌公司公開轉讓文件的時間，從申報材料至掛牌完成一般不超過40個工作日。為便於市場各方參與，新三板正在加緊推進「電子化報送、網路化溝通」的辦公系統，以提高工作效率。需要說明的是，新三板不做規模限制，也不做節奏調控。擴容全國後，新三板會繼續提高審查工作效率、簡化審查流程，企業掛牌不會出現排隊現象。

二十一、為什麼要由主辦券商對掛牌公司進行持續督導

新三板實行主辦券商制度，主辦券商需要在公司掛牌期間履行持續督導義務，主要包括五個方面：一是指導和督促掛牌公司規範履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查;二是指導和督促掛牌公司完善治理機制，提高規範運作水平;三是對掛牌公司董事、監事、高級管理人員及其他信息披露義務人進行培訓;四是對掛牌公司信息披露和公司治理情況進行現場檢查;五是在發現掛牌公司存在不規範行為時，及時向新三板報告，並視情況發布風險警示公告。新三板將發布主辦券商持續督導工作指引，明確和細化主辦券商持續督導職責。要求主辦券商對掛牌公司進行持續督導，一是發揮市場的培育功能，幫助掛牌公司儘快熟悉資本市場，為其持續發展奠定基礎;二是主辦券商通過持續督導可以優先為掛牌公司提供融資、做市、併購重組等資本市場服務，建立主辦券商權責利相統一的市場化激勵約束機制，促使主辦券商推薦有發展潛力的企業掛牌，與中小企業共成長。

二十二、新三板掛牌公司的退出機制如何考慮

「有進有退」、「新陳代謝」是資本市場健康發展的重要條件。新三板為掛牌公司提供了市場化的准入途徑，也提供了市場化的退出機制。根據新三板業務規則，掛牌公司出現下列情形之一的，新三板終止其股票掛牌：中國證監會核准其公開發行股票並在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市;終止掛牌申請獲得新三板同意;未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告;主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的;掛牌公司經清算組或管理人清算並註銷公司登記的;新三板規定的其他情形。導致公司終止掛牌的情形消除後，經公司申請、主辦券商推薦及新三板同意，公司股票可以重新掛牌。退出新三板的掛牌公司將有更多個性化的選擇。

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