「無支付牌照」的攜程，誰來監管？

攜程無支付牌照經營的事件正在持續發酵。

在5月26日攜程公開聲明表示「攜程禮品卡屬於單用途卡，在商務部備案」之後，5月31日，北京逢時律師事務所張發海律師再次實名發布微博表示，攜程預付卡表面上並不符合《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》（下稱「辦法」）之規定，涉嫌以單用途預付卡之名，行多用途預付卡之實。

同時張發海律師認為，根據商務部規定，單用途預付卡有企業（品牌）限制、行業限制，多用途預付卡可以跨企業（品牌）使用、跨行業使用。

對照之下，攜程發售預付卡符合多用途預付卡的特徵：一是，可以跨企業使用——用於購買不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服務；二是，無行業限制——可以用於購買機票等單用途預付卡不允許使用的服務。

對於律師的質疑，截至目前攜程沒有回應。

梳理雙方一來一回的焦點，一是在於攜程的禮品卡究竟屬於監管規定的多用途卡，還是攜程聲明中的多用途卡？二是，攜程在沒有取得央行頒布的第三方支付牌照情況下，從事在用戶、商戶之間資金轉移，涉及資金池。

從這兩點上看，攜程並沒有在聲明中給出明確答案。此時，攜程會讓「無牌經營」的大戲如何結局？我們靜觀其變。

以單用途卡之名

5月25日在媒體曝出攜程在無第三方支付牌照的情況下，違規開展預付費卡業務，同時涉及資金沉澱，形成資金池。

緊接著5月26日攜程方面回應稱，上海攜程國際旅行社有限公司發行的攜程禮品卡為單用途商業預付卡，嚴格按照中華人民共和國商務部令2012年第9號《單用途商業預付卡管理辦法》合規經營，同時受上海市商務委員會嚴格監管。

整個端午節，攜程禮品卡事件都霸佔著各大平台的頭條。對於攜程的禮品卡究竟是單用途商業預付卡還是多用途商業預付卡，引發了業內極大爭議。

攜程的回應並沒有給出明確答案，在於，一是攜程的禮品卡究竟屬於監管規定的多用途卡，還是攜程聲明中的多用途卡？二是，攜程在沒有取得央行頒布的第三方支付牌照情況下，從事在用戶、商戶之間資金轉移，涉及資金池。

對此，5月31日，實名舉報攜程的律師張發海再次針對該公司的聲明提出自己的質疑。

張發海稱，單用途預付卡有企業（品牌）限制、行業限制，多用途預付卡可以跨企業（品牌）使用、跨行業使用。對照之下，攜程發售預付卡表面上符合多用途預付卡的特徵，該種預付卡可以跨企業使用——用於購買不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服務，無行業限制——可以用於購買機票等單用途預付卡不允許使用的服務。

「而攜程預付卡表面上並不符合《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》之規定，涉嫌以單用途預付卡之名，行多用途預付卡之實，期待能夠有一個更權威的結論，給行業以明確、清晰的指引。」張發海指出。

對於律師的說法，不少業內人士表示認同。

簡單來說，按照商務部的規定，能發行單用途預付卡，需要符合三個條件中之一就可：本企業、或本企業所屬集團、或同一品牌特許經營體系內使用。

換句話說，就是同一法人、同一法人集團或者同一品牌特許經營，都可以發行。

但是，如果按照攜程在聲明中的說法，攜程禮品卡屬於單用途卡。那麼，攜程方面以「上海攜程國際旅行社有限公司」作為備案主體，禮品卡能在「上海攜程國際旅行社有限公司」集團內使用；同時可以使用攜程禮品卡的企業，都必須與攜程為同一企業法人絕對控股的企業法人聯合體；或者同一品牌特許經營體系內。

應多用途卡之實

可現實卻似乎並非如此。

例如，攜程官網稱，目前的兩款攜程禮品卡均可用於支付預付酒店。在攜程可以訂到多少家酒店？其官網稱「與國內超過20萬家酒店建立長期合作」，海外業務則包括希臘的18639家、泰國的17946家、日本的16843家……

這些酒店是否均為攜程旗下統一企業法人絕對控股的酒店？換句話說，這些酒店是否均為攜程企業自營的酒店？結論是什麼，只有攜程能給出正確答案。

可以使用攜程禮品卡進行支付的用車服務也是如此。攜程官網的說法，其「與超過500家自駕租車公司深入合作」。而這些公司是否都與攜程達成某種股權關係，又是否是同一品牌特許經營，也只能攜程給出正確答案。

但在《攜程禮品卡章程》第四條，攜程也註明：部分機票、部分門票、部分用車等暫不支持禮品卡支付。究竟哪部分不支持，哪部分支持，也只能攜程給出正確答案。

截至目前為止，這些疑問都沒有得到攜程正面的回答。

實際上，陳發海律師從法律規定範圍看來，攜程發售預付卡符合多用途預付卡的特徵，一是，可以跨企業使用——用於購買不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服務；二是，無行業限制——可以用於購買機票等單用途預付卡不允許使用的服務。

所以，攜程預付卡並不符合《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》之規定，涉嫌以單用途預付卡之名，行多用途預付卡之實。

於是問題又回到起點，多用途禮品卡應該獲得央行頒布的第三方支付牌照。但截止目前，在央行公布的支付機構名單中，也尚未查詢到攜程網及其所屬的北京攜程國際旅行社有限公司、上海攜程商務有限公司、攜程計算機技術(上海)有限公司。

這再次證實攜程「無支付牌照」事實。

誰來監管？

釐清誰來監管攜程的前提，是明確多用途卡、單用途卡。

多用途預付卡是指發卡機構發行的,可在發卡機構之外、在支付機構拓展的特約商戶範圍內購買商品或服務的預付卡,由於其使用範圍廣,幾乎不受行業限制,具有普遍適用性,功能接近於電子貨幣。

而單用途預付卡是指從事零售業、住宿和餐飲業、居民服務業的企業法人發行的,僅限在本企業或本企業所屬集團或同一品牌特許經營體系內兌付貨物或服務的預付憑證。

發行主體不一樣，監管主體也不一樣。

多用途預付卡的監管機構是中國人民銀行，受中國人民銀行《非金融機構支付服務管理辦法》監管規定，需要有央行頒布的第三方支付牌照，才能發行多用途卡。

單用途預付卡的監管機構為商務部，對應的管理辦法是商務部發布的《單用途商業預付卡管理辦法(試行)》。只需要向其工商註冊地省、自治區、直轄市人民政府商務主管部門備案即可。

按照法律規範來看，攜程的禮品卡幾乎覆蓋了旅遊出行的所有場景和領域，但是攜程是互聯網平台，並不是實際酒店、保險、航空公司的經營者。本質上，酒店、保險、航空公司並不屬於攜程。

這個過程中，資金流動是用戶先把資金支付給攜程，根據用戶的具體消費情況，攜程再把資金支付給相應商戶，資金並不是在單用途預付卡規定中的同一法人體系下流動。因此從這個角度上說，攜程禮品卡並不能算單用途卡，攜程禮品卡應該劃分到多用途預付卡範疇。

此時就導致，攜程在沒有第三方支付牌照的情況下開展預付卡業務，隨時都面臨違規風險。也隨時在證明一點，央行對於支付牌照制度，正在被攜程架空。

實際上，攜程網沉澱的用戶資金，是交易尚未交割前的過程狀態資金，不是存款，不能沉澱在互聯網平台。同時，攜程是互聯網企業，不是存款類金融機構，更不是銀行。

所以，攜程沉澱資金應當屬於客戶備付金範疇，也應當受到央行關於《中國人民銀行辦公廳關於實施支付機構客戶備付金集中存管有關事項的通知》的監管。但是因為攜程目前並未取得任何支付業務許可，所以用戶資金在攜程賬戶停留期間，理論上會產生被挪用、侵佔的風險。

「無牌」攜程能走多遠？

回顧這幾年，幾乎每次遭到質疑，攜程都從未能直面事實。

2016年，攜程被爆出著名的「假機票」事件。起因為旅客在攜程訂機票後，在機場無論通過電子票號，還是證件都查詢不到機票，無法登機。情急之下只得自行購買機票，才沒有耽誤行程。事後該旅客質疑攜程「賣假機票」。而攜程僅以「供應商違規操作或供應商員工操作失誤造成」敷衍了事，並狡辯稱，目前旅客到場無票的發生概率低於萬分之二。此回應引發消費者強烈批判，攜程只好在稍後的第二次聲明中改口「我們也有漏洞」。

攜程因缺少支付牌照而受到質疑並非頭一回。

2014年3月，烏雲漏洞平台發布消息稱，攜程用於處理用戶支付的服務介面存在漏洞，可能泄露包括用戶姓名、身份證號、銀行卡類別、銀行卡卡號、銀行卡CVV碼等信息，讓客戶信用卡存在被盜刷的風險。

這一事件讓攜程遭遇了極大的信任危機。而事件的焦點還在於，攜程沒有支付業務許可，如何儲存起大量用戶的完整支付信息？

攜程方面在當時回應稱，事件是由於技術開發人員排查系統疑問時留下臨時日誌，又因為疏忽未及時刪除。消息發出後，相關信息已經在兩個小時之內被全部刪除。而後，輿論便轉向了數據是否加密、如何保存、如何調取等問題。就其中可能涉及的支付違規的行為並沒有得到合理解釋。

與之相比，此次「攜程禮品卡」遭實名舉報顯然更直擊要害。

央行也三令五申嚴禁企業、機構在無第三方牌照違規經營。今年的「兩會」期間，央行副行長范一飛就曾提到市場上大量機構無證從事支付業務的情況。范一飛稱，截止今年1月，全國清理出239家非法從事支付業務的機構，並對其進行了整頓、清理，部分已經移送公安部門處理。

不可否認，支付牌照是企業布局互聯網金融業務的敲門磚，目前幾乎每一個有意打造閉環、構築生態的互聯網公司都正在或已收購支付牌照，所以平台願意斥巨資自建渠道，也倒逼支付牌照水漲船高。

但也不得不承認的是，第三方支付市場正面臨「最強」監管。根據央行官網披露的信息顯示，最近又有6家第三方支付機構進入到了已註銷許可機構名單。截至目前，共有10家支付公司牌照被央行註銷。種種跡象表明，監管層正著力對第三方支付市場規範和整頓。

目前來看，至少在第三方支付牌照獲取方面，攜程任重而道遠。

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