部分兩票制和CSO培訓班收了錢再把葯企推火坑比耍流氓還兇殘

作者Dr.2，珍立拍股份公司董事長

上周在醫藥雲端舉辦的CSO和兩票制培訓班上，老壞教授著重指出：兩票制的政策核心是國家想讓整個銷售和醫藥流通體系合規透明起來，通過市場化的方式來擠壓灰色利潤空間，最終規範整個醫藥營銷行為。完成這個目的後，至於是兩票還是多票，由於已經都變成了營業稅改增值稅體系，其實都是無關大局的。

現在的兩票制可能是個矯枉過正的階段狀態，我們要領會國家的意圖！而點蒼鶴老師也特別指出，今年將是嚴打各種違規與商業賄賂的大年！因此，必須圍繞合規學術推廣，醫藥營銷的整體轉型來進行培訓。

在這個劇烈轉型期的時候，不少葯企還是只顧眼前，儘可能維持現有的帶金銷售模式，以保證銷量不下降，於是有葯械企業通過部分移動醫療公司洗錢，廣告公司轉移支付以及通過多種渠道走票，八仙過海，各顯神通。

但如果像某些培訓課整天教唆你去如何找票，如何過票，或者全國各代理商或自然人廣泛開設一人公司，採用企業所得稅與個人所得稅，兩稅合一後進行「核定徵收」的辦法來規模化逃稅與洗錢的話。我覺得這種行為比耍流氓還要兇殘，不但收了錢，然後再把葯企和代理商雙雙推入火坑。

而各省的兩票制政策，大多數實施時間會從現在直到年底，因此葯企還有幾個月到半年的過渡期。在這寶貴的過渡期中，葯企本應更多著眼於適應企業學術推廣與合規營銷的體系構建，而不是繼續使用各種歪門邪道來搪塞逃避。

Dr.2接觸了非常多的葯企培訓學員，以及天天宣稱已經有了兩票制下完美落地解決方案的公司，深感行業亂象，有人作死，有人找死啊！那麼現在我們就來看看這些歪嘴和尚是如何念經的吧。

所謂應對兩票制的CSO方案：

在全國各地找各個代理商和自然人開設一人公司。然後讓這些一人公司入駐當地的優惠園區，除獲得返稅外，主要是希望稅務機關對其進行核定徵收。就是小規模納稅人，開3%的增值稅普通發票，但不能用於葯企抵扣，在營改增試點行業，通常開票金額限定為連續十二個月不超過500萬（改革前大部分地區是80萬），因為對一人公司來說，企業所得稅與個人所得稅是兩稅合一，相對於原來的查賬徵收，即使合并增值稅後，如果核定徵收比較低的話，也能把綜合稅負成本降低到10個點以下，甚至極端情況5個點以下，然後開始大規模給葯企走票洗錢——隨後把公司的錢轉到個人賬上，再從個人賬上提現用做回扣和其他不合規的商業運營。

這種方法就是在作死！

1，從財稅角度來說，錢進入一人公司後，很難有進項發票充費用，買固定資產也不行，最多是吃吃飯加加油，不過就算一天吃1000元飯加五百元油，一年才60萬，微不足道，如果虛擬養幾個人，現在要求交社保，根本不划算，長期發兼職勞務也要支付所得稅，因此這裡一年開三五百萬發票後，理論上就會留下巨大的賬面盈利。

從財務做賬來說，幾十萬好拆解，幾百萬就會留下成本空洞，要不然不記賬，要不然拿白條或買假髮票記假賬。當然國家對小規模納稅人進行核定徵收時，確實有一條就是企業可能沒有賬簿或者無能力建賬，但在實際操作中，都發現稅務機關必須要求企業建賬，只是可以不查賬徵收而已。

但是，往下看！

2，醫藥營銷的合規收緊，逼迫企業在學術推廣與市場活動中，必須拿出真實發生的業務形式與對應的合理成本，並且以備查驗，那麼廠家根據發票轉給一人公司費用的時候，一定需要該機構提供合規推廣證據鏈和費用說明，因此這家一人公司即使編也顯然相當於提供了主要的財務賬目記錄。

好，那麼這樣就跟上面那條開始交叉矛盾了，其實你是有賬的，而且賬目利潤很高！那麼一些車票差旅成本記賬還好，特別是賬面上支付給醫生勞務費，講課費和諮詢費的時候，小額沒關係，累計大額的時候，所得稅交了沒有呢？當然沒交啊！好，如果你不交，那麼風險轉嫁給相應的醫生了，未來合規推廣全程留有證據鏈的時候，你怎麼辦？

其實他們現在的這種所謂CSO解決方案，無非就是全部收入核定徵稅後，賬面剩下的錢就是相當於個人稅後收入，於是硬把錢轉到自己卡上（本質上相當於分紅），然後大規模提現金或者個人之間轉賬完成閉環。那麼還有一個實際問題，年收入12萬以上要進行申報，你到底報還是不報？即使你已經核定徵收過了！

因此，往下看！

3，只要是增值稅發票的話，所有記錄都會留底，這樣就會在金稅三期里稅務局的電腦中看到有趣的現象：一個大中型醫藥公司或者其銷售公司，突然之間向全國各個地方剛剛成立幾個月的，多個「一人公司」按月進行相對穩定的轉賬，然後這部分資金再從一人公司轉到相應法人的個人賬戶上，隨後不知去向。當資金達到一定量的時候，就會形成非常清晰的樹狀圖，全程留底。

金稅三期是國家做的稅務大數據系統，有三大動態資料庫，分別對應三大稅種：增值稅（發票資料庫）、企業所得稅（報表資料庫，系統內叫「征管子系統」，或稱法人資料庫）、個人所得稅（個人資料庫），這些資料庫整合在一個大系統中，國家稅務局已經掌控了企業和個人的核心稅務數據。

這些數據的各種對比分析、交叉稽核等各種挖掘，上文第二點中提到12萬個人年收入申報所得稅問題也包含其中！賬面的年數百萬真實收入，即便做了核定徵收，但從金稅系統和銀行系統全程可追溯，你只要不申報個稅就面臨被稅收大數據系統發現，導致實際抽查的可能性。

因此巨大風險被轉嫁給了這些代理商開的所謂CSO公司，那麼一旦被逮住，十有八九會供出來很多事情，反過來又把風險傳遞給該葯企所有的渠道，其個人還面臨行賄，洗錢，逃稅等刑事責任，哪是說不幹就不幹那麼簡單！這並非危言聳聽，之前好多年這麼干，但是多數在地下循環，現在技術手段和「營改增」導致全程留痕，只要想動你就「一抓一個準」，怎麼能和從前一樣呢？

而且又回到了之前的問題，陷入死循環！也就是當葯企與這些一人公司發生種種學術推廣關係是否合理？業務是否真實發生？比照個體戶的一人公司到底能夠做多少事？業務跟財務能否經得起合規審查和調研？

4，核定徵收是國家單獨為了小微企業，從減少稅收成本的角度出發採取的一個政策，但是即便是核定徵收也依舊有一定被查賬的比例，查到後會全程追溯歷史賬務。而且由於現在都是開增值稅發票，所以查賬期會長，追溯期更長，至少10-15年。

因此，這樣的一人公司開起來可能容易，但是關起來會無比艱難（2016年，註冊一家類CSO公司平均全程費用只需12000元周期2周；2018年，註銷一家類CSO公司可能將面臨全面稅務核查）。特別是當你賬目利潤畸高的時候，其實不要太多指望漏洞，政策肯定會變化，前段時間山西等地方已經禁止註冊此類公司，禁止葯企與這些所謂CSO發生業務往來。

5，因為這種亂象已現，一些葯企也被約談，因此很多葯企必須要求CSO公司開具增值稅專用發票，否則不予認可，那麼這些公司將不得不轉為一般納稅人，服務業的最低稅率6%，按規則需要查賬徵收，因此之前的這些小聰明全部要推倒重來。當然某些地方可能還有土政策可以核定一部分，但沒有進項抵扣發票，因為主要就是用來過票走賬的，賬面利潤居高不下，只要跨一個年度，就有巨大風險襲來！

6，葯企如果追求長遠發展，那未來很可能需要併購或上市。而近期就有6個葯企IPO被否，主要原因就是證監會要求葯企解釋為什麼營銷費用如此高，並且比例不合理，是否有那麼多真實學術推廣發生，要求企業解釋是否有商業賄賂的問題。只要沾上了「商業賄賂」這一點，合規一票否決，那企業不但是能不能上市的問題，在很多地方會面臨市場准入和被封殺的問題，即使已經上市的公司也是如此。

綜上所述，國家關於醫藥行業的改革本質上是要推進合規學術營銷並替代傳統的帶金銷售。誰敢逆潮流而動必然會被淹沒！所以這些所謂完美稅收解決的CSO方案鼓吹者，還有驚慌失措的廠家，都清醒過來吧！

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