創投基金鎖定期新規的兩個核心點和三個關注點

據證監會公開數據顯示，截至今年4月底，基金業協會已登記備案的私募52403家，管理資金規模實繳8.95萬億元，其中股權及創投基金10553家，管理規模5.60萬億元，行業正處蓬勃發展期。

「為了防止增加創業投資基金的退出成本，不利於支持創業投資基金投早投小，證監會對創業投資基金的鎖定期有專門的安排。」今年5月27日，證監會新聞發言人鄧舸在減持新政作了如上發言。承接這一發言，證監會於昨夜公布了關於企業中創業投資基金股東的鎖定期安排，及適用該政策的創業投資基金的具體認定標準，進一步改善了創投基金的投資環境。

對於這一新規，金斧子投研中心持以下幾個觀點：

1、 整體來看，本次關於創投基金鎖定期的新規仍是屬於當前政府對於金融脫虛向實、服務實體經濟定位之下的系列政策之一。

2、鎖定期新規有兩個核心點：

一是明確創投基金認定標準，鼓勵在企業成立5年內投資，且同時滿足「522」條件、企業IPO申報材料接收日已投資36個月等四個條件，旨在鼓勵國內股權投資早期化，而非賺取一二級市場估值差；

二是將「無實際控制人，但合計持股佔比51%以上」的創投基金從需要承諾的36個月鎖定期中解放出來，不過需要注意的是，無法認定實際控制人、創投機構合計持股51%的情況在股權投資中佔比較小，而多數私募股權基金作為中小股東鎖定期本就1年，因此影響或有限；

3、鎖定期新規並非527減持新規的修補丁政策，527減持新規雖然增加IPO前股東及非公開發行兩類特定股東，但是調整重點為限售期結束後的減持進度、方式及信批情況，此次鎖定期新規僅是縮短部分創投基金的限售期，並未在減持進度、方式及信批層面得到豁免；

4、此次鎖定期新規或對未來創業企業的股權結構產生影響，在鎖定期由3年縮短至1年的政策紅利下部分創投機構或重倉投資部分企業，後續篩選機構過程中或需重點關注存在的項目失敗、創投與創始團隊矛盾等風險。

基於上述判斷，金斧子投研中心認為此次鎖定期新規仍有三點需要關註：

一、鎖定期新規以第一次投資作為創投基金認定時點，並未規定投資金額，不排除創投基金以小資金廣撒網享受政策紅利，後續進一步完善的創投基金投資年限與上市後鎖定期的反向掛鉤機制中可考慮增加投資金額因素；

二、綜合鎖定期新規與527減持新規來看，存在創投機構以多支低於5%基金合計持有公司51%股權進而達到提前減持的目的；

三、若創投機構於公司上市前突擊控制多支符合條件的「創投基金」進而提前減持，此次鎖定期新規中並未明確。

?以下是新規內容：

具體而言，證監會明確規定，在發行審核過程中，對創業投資基金股東的股份限售期安排，將區分情況進行處理：

1、對於發行人有實際控制人的，非實際控制人的創業投資基金股東，按照《公司法》第141條的有關規定鎖定一年。

2、發行人沒有或難以認定實際控制人的，對於非發行人第一大股東，但位列合計持股51% 以上股東範圍，且符合一定條件的創業投資基金股東，不再要求其承諾所持股份自上市之日起鎖定36個月，而是按照《公司法》第141條的有關規定鎖定一年。

上述情況中，對於存在刻意規避股份限售期要求的，證監會將按照實質重於形式的原則，要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。

證監會此次表態，主要是為了落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》（國發〔2016〕53號），引導創業投資基金樹立長期投資、價值投資理念，鼓勵投早投小、長期投資和規範運作，促進創投行業持續健康發展。

毫無疑問，設立創業投資基金，仍是為了鼓勵早期投資、長期投資和價值投資。

證監會提到的創業投資基金，主要指向處於創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資企業成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的私募股權基金。依照《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》，證監會就創業投資基金給出了認定標準。值得注意的是，以下五個條件全部滿足才符合：

一、創業投資基金首次投資該首發企業時，該首發企業成立不滿60個月。

二、創業投資基金首次投資該首發企業時，該首發企業同時符合以下條件：經企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定，職工人數不超過500人；根據會計師事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元。

三、截至首發企業發行申請材料接收日，創業投資基金投資該企業已滿36個月。

四、按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》，已在中國證券投資基金業協會備案為「創業投資基金」。

五、該創業投資基金的基金管理人已在中國證券投資基金業協會登記，規範運作並成為中國證券投資基金業協會會員。

注意：

投資時點以創業投資基金投資後，被投企業取得工商部門核發的營業執照或工商核准變更登記通知書為準。相關指標按投資時點之上一年末的數據進行認定。投資時點以第一次投資為準，後續對同一標的企業的投資均按初始時點確認。

符合上述條件的創業投資基金管理人，可以向保薦機構提出書面申請，經保薦機構和發行人律師核查後認為符合上述標準的，由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請。

---本文整理自證監會網站、21世紀經濟報道、財新網等，由金斧子投研中心提供觀點---

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