IPO急剎車？別怕，證監會發布創投減持重大利好！PE/VC有福了

自從2015年牛市以來，監管層施行過大大小小無數的「類救市」政策，最近更是連發幾道金牌，意圖安撫市場。可是減持新規之後，非議不斷，市場也再迎「百股跌停」。因減持新規拉長項目退出，創投機構躊躇難展之時，證監會出台的一條相關細則，為PE/VC贏得了喘息之機。

IPO急剎車之痛

本周，證監會核發4家企業IPO批文，創下歷史。端午節前一周核發數量為7家。而更早前，今年每周核發數量均維持在10家。

證監會發布稱，創投基金股份鎖定期有變化，沒有實控人的縮減為1年。此外，強化依法全面從嚴監管要求，擬修訂《證券公司分類監管規定》，從而更好地服務實體經濟，實現長期穩定健康發展。

Wind數據顯示，截至5月31日，今年以來證監會已經審核了233家公司的首發申請，195家獲通過，27家被否，其他11家則為暫緩表決、取消審核等情形，被否率11.59%。其中，5月份共計審核64家企業首發申請，9家被否，被否率為14.06%。

而2016年全年，證監會審核了275家IPO申請，247家獲通過，被否IPO數量僅有18家，其他10家為暫緩表決、取消審核等情形，被否率為6.55%。

需要指出的是，實際上通過審核機制產生的實際否決率遠高於發審會否決率。

武漢大學金融與證券研究所所長董登新表示，對於IPO的審核，監管層在嚴把質量關方面不遺餘力，證監會並不希望在IPO常態化的同時降低發行門檻，在此基礎上，監管層推出了包括加大現場檢查力度和處罰力度的組合拳，嚴防企業「帶病闖關」。

董登新指出，IPO的核心是做好上市公司發行公司股票的質量審查，對於資本市場「入口」的從嚴監管將成為常態。

創投基金股份鎖定期有變化，沒有實控人的縮減為1年

除了核發IPO驟減外，6月2日，證監會發布稱，明確創業投資基金所持股份鎖定期安排，對於發行人沒有或難以認定實際控制人的，對於非發行人第一大股東，但位列合計持股51%以上股東範圍，且符合一定條件的創業投資基金股東，不再要求其承諾所持股份自上市之日起鎖定36個月，而是按照《公司法》第141條的有關規定鎖定一年。

此前，端午小長假前一天，證監會的一紙新規及隨之而來滬深交易所發布的細則讓PE/VC深感焦慮。多位投資人在相關採訪中表示，這一新規的出台，與二級市場大股東瘋狂減持和市場萎靡有關，VC/PE屬於躺著中槍，「對創投行業的發展影響太大，建議監管部門儘快出台相應細則進行調整。」

證監會稱，為落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》要求，促進實體經濟發展，引導創業投資基金樹立長期投資、價值投資理念，證監會對專註於長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的支持。

證監會明確關於首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排及適用該政策的創業投資基金的具體認定標準。創投基金股東的股份限售期將區別對待，而創投基金的認定則需滿足5大條件。

新規所述「符合一定條件的創業投資基金」具體條件有5項：

一、創業投資基金首次投資該首發企業時，該首發企業成立不滿60個月。

二、創業投資基金首次投資該首發企業時，該首發企業同時符合以下條件：經企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定，職工人數不超過500人；根據會計師事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元。

三、截至首發企業發行申請材料接收日，創業投資基金投資該企業已滿36個月。

四、按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》，已在中國證券投資基金業協會備案為「創業投資基金」。

五、該創業投資基金的基金管理人已在中國證券投資基金業協會登記，規範運作並成為中國證券投資基金業協會會員。

對於創投基金如何定義，證監會稱，需同時滿足下列全部條件。證監會明確，創業投資基金主要指向處於創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資企業成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的私募股權基金。

證監會擬修訂《證券公司分類監管規定》

6月2日，證監會發布還就《證券公司分類監管規定》（徵求意見稿，以下簡稱《規定》）向社會公開徵求意見。

為貫徹落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號），強化依法全面從嚴監管要求，進一步提升分類監管制度的針對性和有效性，督促行業優化合規風控水平，聚焦主業，更好地服務實體經濟，實現長期穩定健康發展，近期中國證監會在廣泛徵求行業意見基礎上研究修訂了《規定》。此次，主要擬從以下五個方面對《規定》進行修訂：

一是維持分類監管制度總體框架不變，集中解決實踐中遇到的突出問題。不改變現行的以風險管理能力、持續合規狀況為主的評價體系和有效做法，僅對相關評價指標結合行業實際和監管需要進行優化。

二是完善合規狀況評價指標體系，落實依法從嚴全面監管要求。完善日常監管措施及針對立案調查、風險事件的扣分規則，引導一線監管部門用好用足監管措施。客觀、準確體現不同類別公司在持續規範運營上的差異，引導公司按照監管導向依法合規、穩健經營。

三是強化風險管理能力評價指標體系，促進行業提升全面風險管理能力。更新風險管理評價內容，提高凈資本加分門檻，引導證券公司提升資本實力、引入高端專業人才、完善風控基礎設施，形成精準計量各類風險、動態監測監控和有效應對風險的全面風險管理能力，實現風險管理全覆蓋。

四是突出監管導向，引導行業聚焦主業。優化原有的市場競爭力指標，剔除部分偏離主業、過度投機的業務因素影響，增加反映公司綜合實力、跨境服務能力等因素的指標，引導證券公司突出主業、做優做強，提升國內國際競爭力。

五是為持續完善評價體系留出空間，增強制度的適應性和有效性。增加授權條款，委託中國證券業協會在條件具備時對全面風險管理能力、合規管理能力、社會責任履行情況等進行專項定量評價，逐步提升風險管控能力在分類評價中的比重，確保分類評價結果切實管用、持續有效，不斷提高監管資源配置的有效性。

附：

發行監管問答——關於首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排

一、首發審核中對發行人控股股東、實際控制人所持股票鎖定期的一般性要求有哪些？

答：根據《公司法》第141條的規定，發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。根據證券交易所《股票上市規則》的有關規定，發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓。對於發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，審核實踐中，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低於發行前股份總數的51%。

二、首發審核中落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》的具體措施有哪些？

答：為落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》精神，支持創業投資持續健康發展，對於創業投資基金作為發行人股東的股份限售期安排，發行審核中按照下列原則和要求進行處理：

1、發行人有實際控制人的，非實際控制人的創業投資基金股東，按照《公司法》第141條的有關規定，自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

2、發行人沒有或難以認定實際控制人的，對於非發行人第一大股東但位列合計持股51%以上股東範圍，並且符合一定條件的創業投資基金股東，按照《公司法》第141條的有關規定，自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

3、上述「符合一定條件的創業投資基金股東」的認定程序，由創業投資基金股東向保薦機構提出書面申請，經保薦機構和發行人律師核查後認為符合相關認定標準的，在收到相關首發項目反饋意見後由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請，證監會發行審核部門在認定時應當徵求證監會相關職能部門的意見。

4、對於存在刻意規避股份限售期要求的，證監會將按照實質重於形式的原則，要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。

私募基金監管問答——關於首發企業中創業投資基金股東的認定標準

近期，證監會發行監管問答提到關於創業投資基金作為首發企業股東的鎖定期安排，對於符合一定條件的創業投資基金作為發行人股東在鎖定期方面提出了處理原則，請問「符合一定條件的創業投資基金」是指符合哪些條件的創業投資基金?

答：根據《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》（國發〔2016〕53號），創業投資基金主要指向處於創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資企業成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的私募股權基金。

關於首發企業中創業投資基金所持股份鎖定期的政策是對專註於早期投資、長期投資和價值投資的創業投資基金給予的特別安排。發行監管問答提到的「符合一定條件的創業投資基金」是指符合下列全部條件的創業投資基金：

一、創業投資基金首次投資該首發企業時，該首發企業成立不滿60個月。

二、創業投資基金首次投資該首發企業時，該首發企業同時符合以下條件：經企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定，職工人數不超過500人；根據會計師事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元。

三、截至首發企業發行申請材料接收日，創業投資基金投資該企業已滿36個月。

四、按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》，已在中國證券投資基金業協會備案為「創業投資基金」。

五、該創業投資基金的基金管理人已在中國證券投資基金業協會登記，規範運作並成為中國證券投資基金業協會會員。

投資時點以創業投資基金投資後，被投企業取得工商部門核發的營業執照或工商核准變更登記通知書為準。相關指標按投資時點之上一年末的數據進行認定。投資時點以第一次投資為準，後續對同一標的企業的投資均按初始時點確認。

根據發行監管問答要求，創業投資基金管理人在確認創業投資基金符合上述條件後，可以向保薦機構提出書面申請，經保薦機構和發行人律師核查後認為符合上述標準的，由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請。

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