非法證券活動九大問題破解

一、什麼是非法證券活動?

答：非法證券活動是指未經法定機關核准或批准，從事依法應由法定機關核准或批准、應受法定監督的證券發行、交易等行為。這類違法犯罪行為主要有兩大類：一是非法發行股票，是指未經證監會核准而擅自公開、變相公開發行股票的行為;二是非法經營證券業務，是指未經證監會批准，從事股票承銷、經紀(代理買賣)、證券投資諮詢等證券業務。

從事上述非法證券活動的公司或個人，往往通過廣告、廣播、傳真、信函、電話、投資發布會、投資說明會、互聯網、傳銷等方式，誘騙投資者上當受騙，購買未上市公司原始股、股權證或加入證券投資諮詢會員等。特別值得投資者注意的是，根據國家有關法規，投資者向非法機構購買未上市公司股票等行為屬於參與非法金融活動，不受法律保護。因參與非法金融業務活動受到的損失，將由投資者自行承擔。

二、以「境外上市」為名非法發行或轉讓股票的主要形式有哪些?

答：一些企業以境外上市為名，行非法發行或轉讓股權的欺詐、誘騙投資者之實。主要表現為以下幾種方式：

1.以境外上市為名，欺詐宣傳。一些公司通過媒體、新聞發布會、理財講座、散發傳單等方式，宣稱公司將在境外上市，誘騙投資者購買。宣傳中，將直接上市與買殼間接上市混為一談，將NASDAQ(全美證券業協會證券行情自動報價系統，指美國納斯達克股票市場)與OTCBB(是由全美證券商協會監管的一個非交易所性質的市場)不加區分，使投資者輕信如果持有其推銷的股票，就會獲得高額回報。實際上，投資者持有的只是境內公司的股權，與在境外上市的公司的股票並無直接關係，存在無法轉換和流通的風險。

2.以「分散股權」為借口，非法發行或轉讓股權。一些公司或機構借用美國等證券市場關於上市公司股東人數最低限的規定，製造股權發行或轉讓的題材。但是，投資者受讓的股權難以得到確認，成了「虛擬股東」或「二級股東」。

3.以「收益保底」、「到期回購」為誘餌，矇騙投資者。為了推銷股票，一些公司承諾到期回購未能上市的股票，但又設置了許多前置條件，很難真正兌現。如有些公司設定「以公司凈資產為回購價格」的條件，與投資者購買價格有很大差距。事實上，股票的收購是有嚴格法律規定的。我國《公司法》第143條規定，公司一般不得收購本公司的股票，除非公司存在減資、合并等法定的特殊例外情形。此外，法律對股份回購的程序也有嚴格的限制。因此，股票(份)一旦發行，一般不能回購，也沒有保底收益。

4.以中介機構或個人為銷售主體。為了逃避非法發行或轉讓股份的責任，一些股份公司委託中介機構或個人進行操作，公司幕後配合。出現糾紛或遇監管部門查處時，股份公司通常以「股東行為與公司無關」為託詞，推卸責任。

5.以股權託管為招牌，增加欺騙性。一些公司通過委託地方股權託管機構對股份進行託管或確認，企圖使投資者相信這是股票上市前的法定程序。殊不知這種託管與證券交易所的託管程序有著本質區別，與上市並無任何關係。

三、投資境外間接上市股權有何風險?

答：1.公司上市的風險。許多公司雖有境外上市的計劃，但由於業績差、運作不規範、上市過程中「黑箱操作」等原因，最終絕大多數會受阻夭折。更有甚者，只是打著「海外上市」的幌子，欺騙投資者。

2.上市後股權確認的風險。少數公司雖然採用非正常

方式實現了境外上市，但是投資者仍面臨股權能否確認的風險：一是許多境內投資者並非在冊股東。不少公司為了達到上市標準，利用投資者對境外上市程序和規則不了解的情況，上市運作中「黑箱」操作，將許多投資者排除在股東名冊之外，使投資者成為「虛擬股東」;二是在冊股東換股難。商務部關於外國投資者併購境內企業的相關規定中，對併購、變更後所設外商投資企業的中方投資者的資格做了嚴格限制，不符合條件的國內自然人股東不能成為境外上市公司的股東。

3.股票交易操作難的風險。國內投資者因受外匯管制所限，實現在境外證券市場交易的難度很大。若想直接交易，則要開立高額外匯保證金賬戶;若要委託他人代理，則會承擔受託人不守信用的風險。

4.股票交易價格風險。國內投資者即使能實現最終的交易，也未必就能獲利。以國內企業上市最多的美國OCTBB為例，該市場類似於國內退市公司進行交易的三板市場，大部分公司規模小、業績差、交投清淡、股價低迷，國內投資者很難獲利。

5.股權交易資金風險。國內投資者即使實現了股票最終交易，但結算資金安全到賬缺乏保障。為了規避外匯管理機關的監管，目前這類資金的進出多採用「地下」的不合法途徑，投資者對資金無法控制，風險很大，權益得不到保障。

四、不法機構如何誘騙投資者購買所謂的「原始股」?

答：從已查處的案例看，不法機構誘騙投資者購買「原始股」主要是通過以下方式：(1)謊稱公司將要在境內外上市。比如，有的宣稱要到美國「納斯達克」上市，有的謊稱要到英國上市等，鼓吹上市後能帶來巨額投資收益，誘使購買其股票或股權證;(2)假稱股票發行得到了政府部門的批准，甚至偽造政府文件，騙取投資者的信任;(3)以發行原始股的名義與投資者共同發起設立股份公司，騙取投資者的資金;(4)聲稱可以為投資者辦理股權託管證明，迷惑投資者;(5)以大股東轉讓股份或增資的名義，向社會不特定對

象，以電話、信函、推介會等公開方式，高價轉讓股票、股權證或公開募集資金;(6)以「證券投資諮詢公司」、「產權經紀公司」、「證券投資公司」等為名，未經批准向社會公眾非法買賣、代理買賣未上市公司股票;(7)以給國內企業提供境外上市服務為名，一些外國資本公司或投資公司駐中國辦事處，未經批准向社會公眾代理買賣未上市公司股票。

五、如何防範「原始股」騙局?

投資者首先要認清非法證券活動的本質和危害，提高自

身辨別判斷能力。自覺抵制各種誘惑，不要輕信「一本萬利」、「天上掉餡餅」之類的「好事」。以下防範措施可供投資者參考：

1、如果股票發行、或者轉讓採取了廣告、發布會、說明會、網路等公開方式，就要看是否取得證監會的核准，如果沒有證監會的核准文件，就可判別是非法發行股票。

2、看股票的發行和轉讓活動是否有前面介紹的不法機構誘騙投資者購買所謂原始股的方式、手法。

3、看中介機構從事證券承銷、代理買賣等活動，是否取得證監會的批准。如果沒有，基本可判別是非法經營證券業務。

4、千萬不要相信「即將境內外上市、能帶來高額回報」的花言巧語，保持頭腦冷靜。

5、當您遇到判斷不清的問題時，可及時與證券監管部門聯繫、諮詢。

「原始股」騙局在各地時有發生，隱蔽性強，手法多樣。

投資者一定要增強風險意識，切不可心存僥倖、輕信不法機構和個人的各類騙人的「把戲」，否則上當受騙、損失錢財就難以避免。

六、非法證券活動中常用哪些騙術?

答：近年來，中介機構從事非法證券活動經常採取「釣魚式」電話傳銷方式，借用股權投資、海外上市等誘惑性極強的名目，採取「拉、抬、吊、壓」等傳銷騙術，加之操作手段的「系統化」、「專業化」和「團隊化」，步步緊逼，試圖瓦解投資者心理防線。

1、電話傳銷先「拉」家常，套近乎，打消戒備心理。

中介機構通過不法手段獲得投資者個人信息後，令其業務員以投資顧問的身份，向投資者及其家人詢問其家庭理財狀況、收益情況和疑難之處，以「免費」提供個股分析、潛力個股參考和市場研判信息等「專家級」投資諮詢服務的名義，和投資者「拉」家常，套近乎。中介機構藉此手段在打消投資者的戒備心理，騙取信任的同時，收集了大量投資者個人信息，包括更詳細的聯繫方式、股市操作情況等個人詳細資料，以便悄悄布開騙局。

2、「抬」高身價、製造神秘感，提高投資者信任度。

在使用大量讚美之詞滿足投資者虛榮心的同時，投資顧問常會引用證券專業辭彙、海外企業上市股權投資成功案例、中介機構成功操作案例，塑造中介機構與業務員的「專業」形象，採取情境假設方式激發投資者參與股權投資獲取翻倍暴利的幻想，謊稱若不上市就「回購」以打消投資者顧慮。中介公司通過「抬」高投資者、「抬」高自身、「抬」高股權投資預期等手段，逐步將投資者引誘至陷阱邊緣。

3、以超額利潤「吊」起投資者慾望。

中介公司結合國內市場投資品種較貧乏和個別海外股權投資(攜程、百度等國內公司在美國Nasdaq上市)獲取300%-500%收益率的事例，標榜其所推銷的投資項目優良，很快就將通過海外上市贏得巨大的發展空間，對投資者動之以「利」，甚至考慮放水(如降低最低認購數量或成交價格)，以增強客戶的認可及信任。中介機構所描繪的美妙前景，將投資者的胃口「吊」起來。

4、製造「壓」力，營造稍縱即逝的假象以促成交易。

在部分投資者因為某種緣故正在動搖之時，中介機構便使出「壓」的招數，製造緊張氣氛，編造「所剩餘股不多」、「海外市場對股東數量有要求」、「很多客戶都在搶購」、「優惠政策截至本周」等假象，有意營造投資機會稍縱即逝的緊張氣氛，殷切告知投資者機不可失，時不再來，如不當機立斷把握機會，將錯過重大投資翻倍機會，以便促成最終交易。終於，有的投資者抵擋不住誘惑，義無反顧地打開自己的錢包。

廣大投資者應提高風險防範意識和識別能力，充分認識中介機構的操作伎倆，防止受騙上當。

七、什麼是非法證券投資諮詢?

答：非法證券投資諮詢，是指有關機構或個人未經中國證監會批准，擅自從事為證券投資人或客戶提供證券投資分析、預測或者建議等直接或者間接有償諮詢服務的活動。

未經國務院證券監督管理機構批准擅自開展下列活動的，為「非法證券投資諮詢」活動：(一)接受投資人或者客戶委託，提供證券投資諮詢服務;(二)舉辦有關證券投資諮詢的講座、報告會、分析會等;(三)在報刊上發表證券投資諮詢的文章、評論、報告，以及通過電台、電視台等公眾傳播媒體提供證券投資諮詢活動;(四)通過電話、傳真、電腦網路等電信設備系統，提供證券投資諮詢活動;(五)中國證監會認定的其他形式。

八、非法證券投資諮詢活動的主要手法?

答：1、通過建立網站、博客、QQ群等招收會員，推薦股票，其目的是收取會費。不少上網的證券投資者都有這樣的經驗，經常會在一些博客或論壇上看到某人自稱「股神」、「薦股專家」，有的博客發文聲稱，只要加入成為會員，就可以獲取具體信息;有的門戶網站出現招募廣告，聲稱只要成為會員，就保證收益達到相當水平;有的網站聲稱代客炒股，收益分成。典型案例是被法院以非法經營罪判處有期徒刑3年的「帶頭大哥」案。

2、以出售炒股軟體為名實施非法證券投資諮詢。部分機構打著信息公司、軟體開發公司的旗號，以銷售所謂的「薦股軟體」為掩蓋從事非法證券投資諮詢活動。其基本做法是：以開發專業證券資訊產品為名，通過報紙、電台、網站、現場營銷等方式，銷售「薦股軟體」。不法分子不敢直接提供諮詢服務，而是以銷售「薦股軟體」名義，將非法證券投資諮詢作為軟體的功能和後期服務，把高額的收費隱藏在軟體的銷售當中。

3、以代客理財的名義非法從事證券投資諮詢。不法分子往往宣稱推出了新的理財方式，會員無須繳納會員費，只要將自己的股票代碼及交易密碼告知公司的業務員，公司就可代會員進行股票買賣，盈利後按約定的比例收取諮詢費用。另外一種方式就是與投資者簽訂協議，由公司向投資者推薦股票，投資者自行操作，盈利後按約定的比例收取諮詢費用。

4、以私募基金之名，非法從事證券投資諮詢業務。他們先在互聯網上設立公司網站，並組織人員搜集各大媒體公開的股票研究報告信息，同時在網站上設立股票行情即時分析業務吸引股票投資者。然後隨機給投資者打電話，稱是國內知名私募基金公司為廣大股票投資者提供免費證券投資諮詢服務。通過電話得知所聯繫的投資者有意願獲得證券投資諮詢服務後，就反覆向投資者推薦股票，收取服務費。

5、以證券投資講座、培訓會、研究報告會等現場宣講方式為名從事非法證券投資諮詢活動。這類非法證券投資諮詢活動通過網路、散發傳單等方式發布有關講座會議信息，以增強投資者投資專業知識為名，在宣講的過程中騙取投資者信任，將其招收為會員，收取會員費，推薦所謂能帶來高回報的股票。

6、假冒合法機構名稱、自編「理財分析師資格證號」、偽造公司工商執照、證券投資諮詢資格證書等各種備案認證資格標誌，設立李鬼網站，矇騙投資者，非法從事證券投資諮詢。

九、如何防範非法證券投資諮詢?

答：以下幾個方面，供投資者防範非法證券投資諮詢的參考：

1、樹立理性投資觀念。投資者切不可輕信任何可疑網站、陌生電話和手機簡訊發來的投資理財廣告，所謂「內部消息」、「解套翻本」、「高額回報率」等傳言和蠱惑，不抱「貪圖小利」、「天上掉餡餅」等心理和幻想，用健康的心態對待投資盈虧，樹立正確的投資理財觀念。特別是投資股票虧損或被套的投資者，切不可「病急亂投醫」。

2、提高風險意識，自覺維護合法權益。投資者要加強證券法律、法規學習，提高證券投資風險防範意識，自覺遠離非法證券活動。在日常生活中，不隨便泄漏個人的身份、財產及家庭等基本資料信息，不給不法機構和個人可乘之機。對可疑的機構和個人的主動聯繫，要增強風險意識。

3、查驗資格證書，甄別諮詢行為的合法性。根據規定，

4、簽訂書面合同，規範付款行為。根據規定，證券投資諮詢機構接受客戶委託，提供證券投資諮詢服務時，應當與客戶簽訂投資諮詢服務合同，且只能通過公司專用收款賬戶收取諮詢服務費。投資者在接受諮詢服務過程中，對於不能提供合同原件或只能以傳真、郵件方式提供合同副本的，要高度警惕。要留心識別匯款賬戶的賬號和收款人，堅決不向個人賬戶匯入投資諮詢服務費。

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