胡春老師：華揚資本非上市實施股權激勵個稅分析——平台持股

股權激勵稅收專題系列（二）

在上篇華揚資本的股權激勵稅收專題系列（一）非上市實施股權激勵個稅分析中，我們提到，非上市公司實施股權激勵，激勵對象可以通過以下4種情形（兩增資兩轉讓）成為公司的股東：

1.自然人直接增資持股：激勵對象增資成為公司自然人股東；

2.自然人受讓原股東的股權持股：原股東向激勵對象轉讓其持有公司的股權；

3.持股平台增資持股：激勵對象向持股平台增資，然後持股向主體公司增資；

4.受讓持股平台股權持股：持股平台的大股東或實際控制人向激勵對象轉讓持股平台的股權，激勵對象通過持有持股平台公司的股權間接持股公司的股份。

上篇文章我們對自然人持股的兩種情形做了詳細分析，對於自然人持股，直接增資是不涉及個稅的。自然人受讓原股東的股權，本質是股權轉讓，按20%的財產轉讓所得繳個稅，應納稅額為股權轉讓收入與股權原值和合理費用的差額。

那麼針對平台持股的情形，其個稅如何處理呢？

對於通過持股平台增資持股，不存在個稅問題。

對於受讓持股平台股權持股的個稅，應分為兩種情況進行考慮，通過有限公司進行持股和通過有限合夥企業來持股。

一、有限公司持股

持股平台為有限公司，先稅後分。當企業有利潤所得時，首先有限公司層面需先繳企業所得稅。然後當剩下的利潤按比例進行分配時，若分配對象為居民企業，免企業所得稅（居民企業之間取得的股息紅利等權益性投資收益為免稅收入）；若為自然人，則按20%的「股息紅利所得」計算繳納個人所得稅。

如： 甲（甲為自然人）是A公司的股東，佔A公司30%股份。公司2015年利潤總額為100萬，當年將利潤全部分給股東，則甲的個稅=100*（1-25%）*30%*20%=4.5萬

當有限公司持股平台里的個人退股，其個稅如何處理呢？若有限公司持股平台有實質經營，合并計算利潤。若無實質經營，個人退出時的步驟為：第一步，有限公司賣掉股份，增值部分公司繳企業所得稅。第二步，當這部分收益分到個人時，個人按20%的財產轉讓所得繳納個稅。

二、有限合夥企業持股

有限合夥企業本身並不是所得稅納稅義務人，其全部收益可以免繳企業所得稅，只需繳20%的個人所得稅。其實質是基於股東身份，按財產轉讓所得20%稅率徵稅。避免了公司制下企業所得稅和個人所得稅雙重稅收的問題。

財稅[2008]159號規定，合夥企業生產經營所得和其他所得採取「先分後稅」的原則。合夥企業以每一個合伙人為納稅義務人。應區分不同合伙人情形考慮，當合伙人是自然人中的普通合伙人（GP）時，按照5%-35%繳納個人所得稅，其實質是比照個體工商戶經營所得的稅目徵稅；合伙人是自然人中的有限合夥（LP），按20%利息、股息、紅利所得繳個稅。合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。具體應納稅額的計算按照91號文的有關規定執行，且所稱「生產經營所得和其它所得」既包括合夥企業分配給所有合伙人的所得，還包括企業當年留存的所得（利潤）。同時還明確：合伙人是法人和其它組織的，在計算其繳納企業所得稅時，不得用合夥企業的虧損抵減其盈利。

應繳個人所得稅=應納稅額*稅率

1、應納稅額的確定。

合夥企業的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：

（一）合夥企業的合伙人以合夥企業的生產經營所得和其他所得，有協議約定的按協議

（二）合夥協議未約定或者約定不明確的，按照合伙人協商決定的分配比例確定

（三）協商不成的，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，按照合伙人數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

2、適用稅率

3、納稅時點

自然人合伙人需在合夥企業取得紅利的次月十五日內向合夥企業所在地主管稅務機關報送《個人所得稅自行納稅申報表》。

企業合伙人企業所得稅納稅時點為按季預繳、年度彙算清繳。

4、納稅地點

其法定納稅地點為合夥企業實際經營管理地，即合夥企業註冊所在地。在合夥企業註冊所在地納稅，那麼註冊地不同，適用的稅收政策也有不同。如果基於長遠的稅務籌劃考慮，在註冊相關公司時，可以考慮選擇有稅收優惠或財政補貼的地區，以實現更大幅度的節稅效果。如，目前新疆的稅收政策是最優惠的，按照新疆的企業稅收政策和政府鼓勵文件規定，遷入新疆的股權投資企業，企業所得稅和個人所得稅稅率分別僅為12%和16%，而國內其它地方相對應的比例是25%和20%。於是很多股權投資類企業選擇遷往新疆註冊，以享受最優的稅收優惠政策。但需總體考量，尤其是在程序操作上需提前做好相關準備，如變更註銷等也是需在註冊所在地進行。

案例：A為有限合夥企業，由甲乙共同出資50萬設立，其中甲出資30萬，佔比60%，乙出資20萬。2015年A企業生產經營所得為100萬。甲乙各自的稅負如何？

（1）甲乙兩人都是自然人，甲是GP，乙是LP。

甲的個稅=100*60%*35%-14750=19.525萬

乙的個稅=100*40%*20%=8萬

（2）甲乙兩人都是企業。

甲的個稅=100*60%*25%=15萬

乙的個稅=100*40%*25%=10萬

（3）甲乙為非居民企業（非居民企業是指依照外國（地區）法律、法規成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構場所，但有來源於中國境內所得的企業。）甲為執行事務合伙人，乙為非執行事務合伙人。

甲的個稅=100*60%*25%=15萬

乙的個稅=100*40%*10%=4萬

綜上，對於通過持股平台增資持股，不存在個稅問題。對於受讓持股平台股權的個稅，應分為兩種情況進行考慮，通過有限公司和通過有限合夥企業來持股。通過有限公司持股，先稅後分。當企業有利潤所得時，首先有限公司層面先繳企業所得稅。然後當剩下的利潤按比例進行分配時，若分配對象為居民企業，免企業所得稅；若為自然人，則按20%的「股息紅利所得」計算繳納個人所得稅。通過有限合夥持股，先分後稅，需區分合伙人的不同情形分別考慮。

敬請期待下期：華揚資本股權激勵稅收專題系列（三）上市公司實施股權激勵個稅分析

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