解讀跨境上市公司丨跨境通系列③：業績承諾與補償

圖片來源/ 123rf.com.cn

上篇文章講過跨境通的併購估值如何給出，還提到了併購常伴隨著的「對賭」情況，今天我們就來聊一聊「對賭」。

「對賭」的形式很多，大夥常見的一種形式是「業績承諾與補償」，它是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，收購方可以行使一種權利，或由出讓方履行一項義務。

併購重組中的業績承諾與補償條款基本邏輯是交易方（被併購方、標的公司）的原股東就交易方未來一段期限內（承諾期）的經營業績（一般是經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤，又稱「承諾業績」）向上市公司作出承諾，若承諾期滿交易方實際經營業績未達到承諾業績標準，則由承諾股東向上市公司進行補償。

根據證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條顯示：「採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。」 簡單來說，就是如果併購採用了收益法來作為估值方式，那麼業績承諾與補償協議是必須要簽署的。

上篇文章有講述到，跨境通在併購環球易購時採用的估值方式是收益法，那麼我們來看一下環球易購有關業績承諾與補償的具體情況：

跨境通（百圓褲業更名後）在併購環球易購之前曾對環球易購進行了盈利預測審核，主要從營業收入、跨境電商行業特徵、趨勢與公司的核心競爭力進行了分析審核，在給出併購估值的同時，就環球易購當年及未來3年凈利潤進行了業績承諾。

若環球易購無法達到所承諾的業績，則由徐佳東等人向跨境通支付補償，其方式可以先用當時交易取得的現金進行補償，不足部分由徐佳東等以當時交易取得尚未出售的股份進行補償，仍不足補償的由其自籌現金補償。除此還有一個減值測試補償，當標的股權期末減值額>已補償股份總數×當時發行的股份價格+已補償現金，則徐佳東等人應就此差額對公司另行補償。

下圖是環球易購就業績作出的具體承諾以及實際完成情況：

可以看到環球易購已經連續三年完成了業績承諾，且從併購次年開始就大幅超過預期目標。

環球易購超預期的實現了承諾業績，其作為跨境通的核心資產，對跨境通的市值管理起到了很大的幫助。下圖是跨境通近年營收增長表現：

跨境通在2014年報告期內，公司營業收入8.4億元，同比增長88.6%；在2015年度公司營業收入39.6億元，同比增長370.5%；在2016年度公司營業收入85.3億元，同比增長115.53%。

跨境通的業績承諾兌現的不錯，那麼其他上市公司表現如何？據2016年滬深兩市上市公司發布的超千條有關業績承諾與補償的公告，不少公司在併購重組後出現業績不達標的情況。

業績承諾不達標的主要集中在傳統的周期性行業，因為這些行業受宏觀經濟周期影響較大，被併購方在經濟低迷時期實現承諾業績的難度自然較大。

一般而言，新興行業的業績承諾兌現率較高，跨境通（環球易購）作為跨境電商企業，其互聯網屬性正符合新興行業的特徵。同時跨境通經上市整合，取得了資本擴張的先發優勢，發展增速遠超行業水平。可以預見在2017年的年報中，其業績承諾的兌現將有更加出色的表現。

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