要約收購ST生化 雙方關聯人突擊入股

ST生化董事長等董監高在重組溝通前不久入股上市公司，遭交易所問詢，稱不涉及內幕交易

7月10日，停牌中的ST生化回復了深交所的關注函，就重組事項的過程和內幕信息知情人在重組停牌前6個月內的持股情況，做出說明。

此前的6月底，杭州浙民投天弘投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「浙民投天弘」）計劃27億元要約收購ST生化部分股份，收購一旦完成，浙民投天弘將成為上市公司的控股股東。

停牌重組成了上市公司應對外部收購的法寶，此前萬科A和愛建集團都用過這個方法。ST生化在浙民投天弘提出要約收購的同一天，於中午緊急停牌。

不過讓ST生化和浙民投天弘「尷尬」的是，在上市公司停牌前，雙方都有相關人員「突擊入股」ST生化，對於內幕交易的質疑也成為收購中的一道陰影。在公告中，雙方關聯人士都否認了利用內幕信息進行股票交易。

新京報記者 朱星

ST生化兩80後高管停牌前「突擊」入股

ST生化的要約收購公告發出不久，就收到了交易所的關注函。在交易所的追問下，收購方浙民投天弘和上市公司ST生化都面臨一個尷尬的處境：停牌前兩個月內，雙方都有高管或者關聯人士買入ST生化的股票。

按照ST生化的說法，5月24日，是上市公司和山西康寶生物製品股份有限公司（簡稱「山西康寶」）就重組事項初步溝通的時間，由全資子公司廣東雙林的副董事長楊曦出面和山西康寶方面溝通。楊曦是ST生化的董事。6月19日，楊曦和山西康寶總經理周凱通過電話就合作的可能性進行進一步探討。

6月21日，ST生化下午開盤時臨時停牌，並一停至今。從5月24日到停牌前，ST生化股價累計上漲16%。

在ST生化停牌的同一天，浙民投的董事會和股東大會通過決議，要約收購ST生化。ST生化於6月28日公告擬進行重大資產重組而繼續停牌。

ST生化內查後稱，公司法人代表、董事長史曜瑜在5月12日，也就是全資子公司副董事長楊曦和重組方初步溝通的前7個交易日，買入了2.07萬股ST生化股票。

負責重組溝通的楊曦5月11日買入了1萬股ST生化股票；監事朱光祖、原董事原建民也都在5月11日買入上市公司股票。

史曜瑜32歲，2012年6月至2015年9月任ST生化監事，並從2015年9月至今任上市公司董事長、總經理、財務總監。楊曦33歲，2012年至2014年擔任振興集團董事長助理，2015年9月擔任上市公司董事。

雖然買入股票的時間點和溝通重組的時間接近，但ST生化認為，其行為不涉及內幕交易。ST生化稱，上述人員的增持是為了響應公司5月11日披露的控股股東和董監高增持公司股份計劃的公告，是基於對公司未來發展的信心以及對公司價值的認同。

ST生化表示，上述董事、監事在增持公司股票時，上市公司尚未籌劃資產重組事項，不存在利用內幕信息進行交易行為。根據公告，史曜瑜、楊曦和朱光祖在本次增持之前，都不曾持有上市公司股份。

上海明倫律師事務所律師王智斌認為，上述行為不排除內幕交易的可能性，監管層應當予以調查。

收購方也有關聯人士停牌前買賣股票

ST生化的高管會覺得自己的入股行為並不孤單，因為要約收購方也有人在停牌前突擊入股。

6月28日，浙民投天弘發布要約收購公告，計劃和一致行動人收購ST生化7492萬股，收購價格為36元/股，合計斥資約27億元，佔總股本的27.49%。加上此前浙民投天弘的一致行動人持有的ST生化685萬股，其合計持有上市公司的比例將達到29.99%。

ST生化一季報顯示，公司控股股東持有上市公司22.61%的股份，上述股份已經全部被凍結。

浙民投天弘自查後表示，公司董事仇建平的女兒仇菲6月13日從二級市場買入1.29萬股，第二天賣出。

在仇菲買入的前一天，浙民投天弘執行事務合伙人委派代表袁華剛等6人，就在討論對ST生化的後續戰略投資策略。

仇建平和仇菲否認存在內幕交易行為，兩人共同聲明稱，仇建平是於6月21日參與要約收購相關事項的決策，此前，兩人從未參與本次要約收購的任何籌劃及決策過程，也不知道要約收購事宜的內幕信息。仇氏父女表示，仇菲是依賴於上市公司已公開披露的信息做出判斷而購買ST生化的股票。

公告顯示，浙民投天弘工作人員王睿智的配偶，在5月22日通過二級市場買入了500股ST生化股票，兩人也都否認利用內幕信息進行股票交易的情形。

編輯：王曉琳

浙民投27億收購10天「拍板」

按照浙民投天弘的披露，上述交易從前期協商到最後拍板，僅用了10天的時間。

浙民投天弘的執行事務合伙人為浙民投諮詢，浙民投諮詢的單一股東為浙民投。

6月12日，浙民投袁華剛等6人，在杭州討論對ST生化的後續戰略投資策略。

6月15日和18日，律師和證券機構參與討論，並初步確定項目時間表及工作安排。

6月19日，浙民投內部合伙人會議，討論要約收購ST生化的可行性並做出投資決策。

6月21日，浙民投董事會和股東大會通過通訊方式，做出要約收購ST生化的決議。

這意味著，從最初起意到最終決定收購，這筆27億元的生意，浙民投僅用了10天的時間，5場會議就最終拍板。

公告顯示，浙民投背後的股東包括正泰集團股份有限公司、巨星控股集團有限公司、卧龍控股集團等9家企業，背後的浙企大佬包括南存輝、胡國強、仇建平等，股東方擁有十餘家國內外控股上市公司。

公告稱，浙民投實繳註冊資本50億元，截至2016年末，財務報表中貨幣資金、短期理財產品及可供出售金融資產餘額約29億元，未來計劃進一步增資至300億元。浙民投天弘要約收購ST生化的資金來自於浙民投的28億元無擔保無息借款。

浙民投天弘稱，其看好血製品行業的發展前景，以及上市公司的發展潛力。ST生化的主要業務為生產和銷售血液製品，2017年一季度實現主營業務收入1.3億元，同比下滑19%；凈利潤同比上升10%至1951萬元。

信息披露遭深交所「點名」

7月7日深交所在公號中發文，要「強化ST生化要約收購事項信息披露監管」。

深交所相關負責人強調，上市公司及相關信息披露人應嚴格遵守相關法律法規，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，「任何一方都不得利用不當手段對相關履行披露義務製造障礙，損害廣大投資者的合法權益」。

深交所稱，在ST生化6月21日中午收到要約收購材料後，立即申請停牌，深交所持續督促公司及時履行信息披露義務並復牌，但ST生化遲至6月28日才披露收購方提交的信息披露文件，並公告因籌劃重大資產重組事項申請繼續停牌。

深交所透露，7月4日，浙民投天弘將對深交所的回函及相關補充披露文件提交至公司，但ST生化「無合理理由拒絕代為提交相關公告協助收購方履行披露業務」。浙民投天弘於7月7日，通過深交所的「股東業務專區」披露了關注函回函等文件。

而浙民投天弘通過股東業務專區披露文件的行為，給ST生化第一大股東振興集團以舉報的借口。

據多家媒體報道，7月7日午間，ST生化公告，公司收到振興集團實名舉報函，稱發現浙民投天弘披露的相關文件存在重大虛假記載，隱瞞其自身持有ST生化股票的事實。

振興集團稱，浙民投天弘通過深交所網站「股東業務專區」上傳公告，證明其為ST生化股東，持有ST生化股份，但其在要約收購書中披露「截至本要約收購報告書摘要簽署日，收購人未持有上市公司股份」。振興集團認為浙民投天弘披露的文件存在隱瞞其持有上市公司股份的事實，嚴重違反了《上市公司收購管理辦法》第三條的規定，不具備收購人資格，應立即終止其要約收購行為。

該實名舉報公告在深交所網站目前已無法查詢到。對於振興集團的舉報，王智斌律師認為，收購人及其一致行動人披露了持股情況，屬於如實披露，並不存在問題。

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