鹹蛋兄妹：關聯交易管理制度模板

一直以來關聯交易都是企業掛牌上市中重點審核的對象，相關的監管部門都會對關聯交易關注的，怎麼才能避免關聯交易中有失公允性呢？擬上市掛牌企業就需要從公司的規章制度上規範了。現在附上鹹蛋兄妹為一家企業設計的關聯交易管理制度。

關聯交易管理制度

目錄

第一章總則

第二章關聯交易和關聯方

第三章關聯交易的原則

第四章關聯交易價格

第五章關聯交易的審批許可權

第六章關聯交易的審議程序

第七章附則

第一章總則

第一條為加強****股份有限公司（以下簡稱「公司」）關聯交易的管理，明確管理職責和分工，維護公司、股東和債權人的合法利益，保證公司關聯交易的公允性，根據《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》、《企業會計準則―關聯方關係及其交易的披露》等法律、法規和規範性件以及《公司章程》的有關規定，制訂本制度。

第二章關聯交易和關聯方

第二條公司的關聯交易，是指公司及其控股子公司與關聯方發生的轉移資源或義務的事項。包括：

（一）購買或銷售商品；

（二）對外投資（含委託理財和委託貸款等）

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保（反擔保除外）；

（五）租入或租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委託經營和受託經營等）；

（七）贈與或受贈資產；

（八）債權或債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可協議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或接受勞務；

（十四）委託或受託銷售；

（十五）與關聯方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

第三條本制度所稱的關聯方包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

第四條有下列情形之一的，為公司的關聯法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由制度第五條所述的公司關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中國證監會、證券交易所規定或公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能造成公司對其利益傾斜。

第五條有下列情形之一的，為公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、監事及高級管理人員和核心技術人員；

（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士關係密切的家庭成員，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

第六條具有下列情形之一的法人或自然人，為公司的潛在關聯人：

（一）因與公司的關聯方簽署協議或作出安排，在協議生效後，或者在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的；

（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。

第三章關聯交易的原則

第七條公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：

（一）誠實信用的原則；

（二）公平、公開、公允原則；

（三）書面協議原則；

（四）關聯方迴避原則；

（五）公司董事會應根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時聘請專業評估師或獨立財務顧問進行審計。

第四章關聯交易價格

第八條關聯交易價格是指公司與關聯方之間發生的關聯交易所涉及之商品或勞務的交易價格。

第九條公司關聯交易的定價原則和定價方法：

（一）關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合採用成本加成價的，按照協議價定價；

（二）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，並在相關的關聯交易協議中予以明確。

（三）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；

（四）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤確定交易價格及費率；

（五）協議價：由交易雙方協商確定價格及費率。

（六）國家定價：如果有國家定價採用國家定價，沒有國家定價則採用其他定價方法。

第十條關聯交易價格的執行

（一）交易雙方依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，按關聯交易協議當中約定的支付方式和支付時間支付。

（二）如出現需要調整關聯交易價格的情況，由交易雙方按照平等友好協商的原則商定。

第五章關聯交易的審批許可權

第十一條下列關聯交易由公司法定代表人作出判斷並實施：

公司與關聯方之間發生的交易金額低於人民幣*00萬元，或低於公司最近經審計凈資產的0.5%的關聯交易。

第十二條下列關聯交易由公司董事會審議批准後實施：

公司與關聯方之間發生的交易金額在人民幣*00萬元以上（含*00萬元）、不足*000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產的0.5至5%之間的關聯交易。

第十三條下列關聯交易由公司股東大會審議批准後實施：

公司與關聯方之間的交易金額在人民幣*000萬元以上（含*000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產值的5%以上的關聯交易。

第六章關聯交易的審議程序

第十四條由公司法定代表人作出判斷並實施的關聯交易的審議，按照《公司章程》和其他有關規定執行。

第十五條股東大會對涉及本制度第十三條之規定的關聯交易進行審議時，公司應按有關規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的進行評估或審計，必要時還應聽取獨立財務顧問機構就關聯交易的合理性、公允性出具獨立財務顧問意見。

第十六條董事會在審議關聯交易事項時，下列關聯董事應當迴避表決：

(一)交易對方；

(二)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的；

(三)擁有交易對方的直接或間接控制權的；

(四)交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員；

(五)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員；

(六)中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

第十七條關聯董事的迴避和表決程序為：

（一）董事會在提出審議關聯交易的專項報告中應當說明：

1、該筆交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其依據，還應當說明定價是否公允、與市場第三方價格有無差異，無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。

2、該筆交易對公司的財務狀況和經營成果的影響；

3、該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。

（二）董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意,該董事均應當在知道或應當知道之日起十日內向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

如果該董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，該董事視為履行本條所規定的披露。

（三）關聯董事應主動提出迴避申請，否則其他董事有權要求其迴避；

（四）當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事，並決定其是否迴避；

（四）關聯董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯交易事項；董

（六）事會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權數後，要經全體非關聯董事過半數以上通過。

（七）出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,應將該事項提交公司股東大會審議。

第十八條股東大會在審議關聯交易事項時，下列關聯股東應當迴避表決：

(一)交易對方；

(二)擁有交易對方直接或間接控制權的；

(三)被交易對方直接或間接控制的；

(四)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

(五)因與交易對方或者其關聯方存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

(六)中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十九條關聯股東的迴避和表決程序為：

（一）關聯股東應主動提出迴避申請，否則其他股東有權向股東大會提出關聯股東迴避申請；

（二）當出現是否為關聯股東的爭議時，由董事會臨時會議半數通過決議決定該股東是否屬關聯股東，並決定其是否迴避，該決議為終局決定；

（三）股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。

（四）如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議中作出詳細說明。

第七章附則

第二十一條由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司行為，公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例後的數額，比照本制度的有關規定執行。

第二十二條有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保存，保存期限不少於十年。

第二十三條本制度由公司董事會根據我國有關法律、法規及《公司章程》制訂，並由董事會負責解釋。本制度與我國家有關法律、法規和《公司章程》抵觸之處，自動失效。

第二十四條本制度自公司股東大會批准之日起生效實施。

財經欄目《鹹蛋說》是由鹹蛋兄妹詹佳瑞與鄭泳梁打造的國內首檔電台財經秀。

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