值不值得投資？以股權收購獲取項目，注意不動產取得時間

案例及自我繳稅情況

2016年9月，A公司通過法院判決取得某公司寫字樓（未裝修）一座，摺合價款8000萬元，該寫字樓已過戶至A公司名下，2017年A公司由於資金緊張，欲將該寫字樓出售給B房地產開發公司，B公司看中該寫字樓便利的交通環境有升值空間。該寫字樓目前評估價值為11000萬元，且A公司賬面除該寫字樓外，無其他實質性資產，A公司實收資本1000萬元，雙方擬定以股權轉讓方式完成該筆業務交易，股權轉讓價值12000萬元，假設A公司所在地的稅務機關，對A公司以股權轉讓方式轉讓的不動產環節不徵收土地增值稅。

B房地產公司準備收購A公司股東股權後繼續開發該寫字樓，計劃精裝修後分割出售，預計精裝修成本4000萬元，可實現銷售收入20000萬元，應繳納各稅如下：

應繳納增值稅＝（20000－8000）÷（1＋5%）×5%＝571.43（萬元），應繳納城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加＝571.43×12%＝68.57（萬元）。

土地增值稅清算收入＝20000÷（1＋5%）＝19047.62（萬元），土地增值稅扣除項目金額＝（8000＋4000）×（1＋20%＋10%）＋68.57＝5668.57（萬元），增值額＝19047.62－15668.57＝3379.05（萬元），增值率＝3379.05÷15668.57＝21.57%，適用稅率為30%，應繳納土地增值稅＝3379.05×30%＝1013.72（萬元）。

賬面利潤＝19047.62－8000－4000－68.57－1013.72＝5965.33（萬元），應繳納企業所得稅＝5965.33×25%＝1491.33（萬元），賬面凈利潤＝5965.33－1491.33＝4474（萬元），實際凈利潤＝20000－（12000－1000）－4000－571.43－68.57－1013.72－1491.33＝1854.95（萬元），凈投資收益率＝1854.95÷（12000－1000＋4000）＝12.36%。

B公司得出如下結論：該項目值得投資。

分析其繳稅計劃錯誤

1.增值稅計算方式有誤。

B公司通過收購A公司股東股權取得對A公司的控制權，A公司賬面資產計稅基礎保持不變，B公司應以A公司為主體計算應繳納的增值稅。

預計精裝修成本為4000萬元，假設可以取得進項稅額500萬元，可實現銷售收入20000萬元，銷項稅額＝20000÷（1＋11%）×11%＝1981.98（萬元），應繳納增值稅＝1981.98－500＝1481.98（萬元），還有8000萬元購置成本可以扣除進項稅額嗎？這筆購置成本只有法院判決手續，無不動產轉讓增值稅專用發票，因此無法抵扣進項稅額。

2.土地增值稅計算方式有誤。

A公司土地增值稅清算收入＝20000－1981.98＝18018.02（萬元），應繳納城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加＝1481.98×12%＝177.84（萬元）。A公司所在地稅務機關對於企業購買在建房地產開發項目後繼續建設再轉讓，土地增值稅清算時，其購買在建項目所支付的價款及稅金允許扣除，但不得作為取得土地使用權所支付的金額和房地產開發成本加計20%的扣除；後續建設支出扣除項目的處理按照《土地增值稅暫行條例》第六條及《土地增值稅暫行條例實施細則》第七條的相關規定執行。

土地增值稅扣除項目金額＝8000＋(4000－500）×（1＋20%＋10%）＋177.84＝12727.84（萬元），增值額＝18018.02－12727.84＝5290.18（萬元），增值率＝5290.18÷12727.84＝41.56%，適用稅率為30%，應繳納土地增值稅＝5290.18×30%＝1587.05（萬元）。

賬面利潤＝18018.02－8000－（4000－500）－177.84－1587.05＝4753.13（萬元），應繳納企業所得稅＝4753.13×25%＝1188.28（萬元），賬面凈利潤＝4753.13－1188.28＝3564.85（萬元），實際凈利潤＝20000－（12000－1000）－4000－1481.98－177.84－1587.05－1188.28＝564.85（萬元），凈投資收益率＝564.85÷（12000－1000＋4000）＝3.77%。

結論：該項目勉強可以投資，若算上未統計在內的管理費用、銷售費用則可能不值得投資。

由以上分析看出，B公司通過股權收購方式獲取的不動產，其原始取得時間在2016年5月1日前後有根本區別，在2016年4月30日前可以選擇適用簡易計稅方法。在2016年5月1日後只能適用一般計稅方法，且法院判決書不能代替增值稅專用發票，無進項稅額可以抵扣，這種特殊情形能否選擇簡易計稅方式呢？目前並無政策允許這樣做。

如果A公司是於2016年4月30日前取得法院判決的不動產，又該如何處理呢？假如A公司2016年4月取得法院判決某公司寫字樓（未裝修）一座，摺合價款8000萬元，其他條件不變，B房地產公司股權收購A公司後繼續開發該寫字樓精裝修後出售，預計精裝修成本4000萬元，可實現銷售收入20000萬元。

應繳納增值稅＝（20000－8000）÷（1＋5%）×5%＝571.43（萬元），應繳納城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加＝571.43×12%＝68.57（萬元），土地增值稅清算收入＝20000÷（1＋5%）＝19047.62（萬元），土地增值稅扣除項目金額＝8000＋4000×（1＋20%＋10%）＋68.57＝13268.57（萬元），增值額＝19047.62－13268.57＝5779.05（萬元），增值率＝5779.05÷13268.57＝43.55%，適用稅率為30%，應繳納土地增值稅＝6859.05×30%＝2057.72（萬元）。

賬面利潤＝19047.62－8000－4000－68.57－2057.72＝4921.33（萬元），應繳納企業所得稅＝4921.33×25%＝1230.33（萬元），賬面凈利潤＝4921.33－1230.33＝3691（萬元）。實際凈利潤＝20000－（12000－1000）－4000－571.43－68.57－2057.72－1230.33＝1071.95（萬元），凈投資收益率＝1071.95÷（12000－1000＋4000）＝7.15%。

結論：該項目雖然投資收益率不高，但是比增值稅一般計稅方式下獲利多。

作者：呂麗 樊劍英

來源：中國稅務報

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