2.5倍溢價收購永樂影視遭詢問，當代東方還能再次「點石成金」嗎？

在公司經營遇到困難、屢次資本動作無果的時刻入局是「當代系」一貫的手法，這種獨特的重組方法論在永樂影視收購案上再次淋漓展現。

作者 |劉亞瀾

A股市場上從不缺故事，那些公司內外部、派系各個主體之間的故事更是精彩至極。

不論是從邊陲小公司一路狂奔一度控制資產超1200億的「德隆系」，還是一貫低調的「中植系」，輾轉騰挪之間，不同系別，風格迥異。相似的是，商業叢林里利益糾葛無處不在，「系」的龐大生態之下，公司、控制者、參與者都有自己的一把算盤。資本之力能點石成金亦能覆手為雨，一個個交易背後是一個個利益集團的瓦解與形成，也是一個箇舊故事的終結、新故事的開端。

隨著永樂影視的併購重組方案的公布，「當代系」資本力量再次登上舞台。以不超過25.5億的價格併購永樂影視，標的估值直降7億，當代東方似乎是「撿了便宜」。但影視環境的整體降溫及永樂影視自身的運營能力可能給這次交易畫上了警示符。截至今年上半年，永樂影視凈利潤約6595萬，離2017年度凈利潤不低於2.15億元的業績承諾還有相當一段距離。

這讓人不免聯想到三年前，當代東方11億收購盟將威影視文化有限公司，盟將威2013年的凈利潤為7036.97萬元，根據當代東方與盟將威實際控制人徐佳暄及其股東楊德華、徐漢生簽署的《盈利預測補償協議》，盟將威業績承諾2014年至2016年的凈利潤分別不低於1億元、1.3億元和1.69億元。

三年時間過去，市場對於影視標的公司的態度出現了巨大變化。而一向擅長在標的公司出現困難之時進場，通過其嫻熟的經營運作扭轉局面的「當代系」，也在院線併購領域嘗到了不達預期的滋味。現有市場環境下，當代的點石成金術還有用嗎？

今年4月大信會計師事務所審計的盟將威2016年財報出爐，盟將威所有業績對賭全數完成。當代東方的盟將威故事或許要重起一頁，而新入局者永樂影視的故事才剛剛有了楔子。

就在昨日（7月27日）深交所就當代東方高溢價收購永樂影視發出問詢函，要求當代東方對收購標的永樂影視的估值、業績變動原因、過往股權變動等疑問做出解釋。諸多不確定因素下，永樂影視能在當代東方體系內復刻盟將威的成功嗎？

「點石成金」

永樂影視搭上「當代系」的船，在大概率上看，是一件幸運的事。

過去近十年時間裡，「當代系」按照自己的節奏，步步為營，打造出包括當代東方、國旅聯合、廈華電子、當代產業、當代資本、當代金控等在內的公司矩陣，其中當代東方、國旅聯合、廈華電子為A股上市公司。

「當代系」入主這三家上市公司的過程有著非常多的相似之處，這些共同點也成為了「當代系」資本運作的獨特風格。

*ST大水已在2008年和2009年連續兩年虧損，2010年前三季度再度虧損1450萬元。2010年，當代集團以6474.5萬收購*ST大水29.99%股權，一舉成為*ST大水控股股東。收購之前，*ST大水深陷經營困難，「當代系」救命稻草般出現，在收購完成後，以上市公司為平台，發展文化地產、旅遊地產、物流業務等產業，轉身更名為當代東方。

*ST廈華則是「當代系」通過三年三次動作最終在2016年3月拿下的：2013年11月，自然人王玲玲及其一致行動人北京德昌行、廈門鑫匯以協議方式合計受讓華映視訊有限公司持有的*ST廈華(廈華電子)14.07%股權；2015年9月，*ST廈華募集5.06億元收購、增資蘋果信息26.5%股權以及補充流動資金，該公司欲以此轉型互聯網第三方支付公司，定增對象中，當代先鋒、當代互聯、先鋒亞太為廈門鑫匯一致行動人，當代先鋒、當代互聯實際控制人為王春芳、先鋒亞太實際控制人為王玲玲，定增實施之後，「當代系」以持股22.05%的比例，成為*ST廈華的實際大股東；2016年3月，*ST廈華第二大股東建發集團向王春芳轉讓5%股權，至此，王春芳及其一致行動人控制了公司27.05%的表決權。

和*ST大水一樣，在「當代系」入主之前，*ST廈華處於公司的艱難時刻，疲於重組。雖然*ST廈華曾是福建省最大的電子企業，但因為戰略、市場等多方面原因，使得彩電業務不如預期，最終在2014年4月剝離，大股東中華映管也萌生退意。

2015年9月，「當代系」團隊空降*ST廈華將公司扭虧為盈，*ST廈華財報顯示，2015年的第三季度公司的財務狀況才開始實現改善，凈利潤指標在第四季度實現反轉。

*ST聯合的情況也不容樂觀。2014年，當代集團出手以2.9億的價格拿下*ST聯合17%股權成為第一大股東。「當代系」入主之後迅速展開動作，出售資產、籌劃定增事項、布局「大文化」概念。

在公司經營困難、屢次資本動作無果的時刻進入是「當代系」一貫的手法。成功入主後，再通過重組等方式優化公司結構，改善公司資產質量。

當代系的重組方法論在此次永樂影視收購案上再次淋漓展現。

2012年11月，永樂影視估值3.1億，2013年12月，華誼兄弟宣布以3.978億元意向收購永樂影視51%股權時，其估值已增長至近8億元。去年，永樂影視準備借殼康強電子時，其評估值已暴漲到27.81億元。而此次借殼宏達新材估值再次上升至32.6億元。

在形勢處於上升狀態的時刻未能及時沽出，一鼓作氣，再而衰，三而竭。經過前面四次的「折騰」，永樂影視的上市之旅已然到了「最絕望」的時刻。整個市場環境不利、監管收緊，對於永樂影視來說，當代東方是其必須抓緊的稻草，此次交易中永樂影視估值不高於25.5億，相比於去年，估值直降21%，即7.1億。

當代東方在此次交易中佔據的時機優勢。

永樂影視2015年、2016年和2017年1-6月的營業收入分別約為5.04億元、4.77億元和1.89億元；凈利潤分別為1.45億元、1.26億元和6595.18萬元，營業收入和凈利潤都呈下滑狀態。

顯然，此次交易中，永樂影視是非常被動的一方。

下一個盟將威？

但關於永樂影視的此次交易和之前入主上市公司的交易的本質戰略區別在於，*ST大水、*ST廈華，*ST聯合在「當代系」的整體布局中承擔的是上市公司平台的作用，盟將威和永樂影視都是被裝進上市公司的那個填充物。

2014年4月，當代東方宣布定增募資25億，其中11億用於收購盟將威影視文化有限公司100%股權，5億元用於增資盟將威並實施補充影視劇業務營運資金項目、2.3億元用於增資當代春暉並實施投資遼寧數字電視增值業務項目、6.7億元用於補充流動資金。

資料顯示， 盟將威成立於2010年，當時註冊資本僅為100萬元，實際控制人為徐佳暄，目前公司註冊資本為1000萬，合併報表凈資產賬面值8，750.68萬元，按收益法評估價值為112，973.47萬元，增值率達到1，191.02%。

盟將威2013年的營收、凈利潤同比增長均遠高於同行，但支撐其業績的實際上是 《精忠岳飛》、《背靠背》兩部熱播電視劇。兩部電視劇在去年所實現的銷售收入占盟將威同期收入的66.67%，接近七成。也正是憑藉這兩部電視劇的大賣，此次評估機構以收益法對盟將威的資產定價為11.30億元，促成了溢價12倍的收購。

在進入「當代系」之後，盟將威對當代東方的業績起了絕對支撐的作用。2015 年盟將威期末凈資產 8.62億元，購買日後實現凈利潤約1.37億元，其中歸屬於母公司凈利潤 約1.32億元。以完整的2016年為例，盟將威開拍了電視劇《軍師聯盟》和網劇《熱血長安》，播出情況來看這兩部劇都能給公司帶來不錯的收入。2016年，公司還完成了電影《北京遇上西雅圖之不二情書》的發行上映。吳秀波、湯唯主演，總票房7.86億元，公司通過票房分賬，實現電影收入6579萬元，較上年同期增長71.09%。

根據當代東方2016年年報，其電視劇業務總營收約8億元，占當年總營收的81.22%。盟將威2016年帶來了約2.22億的凈利潤。

而盟將威的掌門人徐佳暄是不折不扣的老影視圈人。早在東陽盟將威影視文化有限公司尚未改名、仍然以北京悠悠陽光影視廣告有限責任公司示人時，徐佳暄就在公司擔任電視劇出品人，參與了包括《男人四十》等電視劇的製作。盟將威在進入當代東方之後，徐佳暄開始擔任當代東方董事。

盟將威的很多作品都是徐佳暄手把手經營的項目。許多關鍵項目的重要人物，如演員吳秀波、編劇寧財神等也是徐佳暄的密友。

今年早些時候，有接近盟將威人士表示，徐佳暄可能在完成業績對賭之後出走，一旦徐佳暄離開，盟將威的核心資源也就名存實亡了。但這些信息並為獲得相關方面的證實。

於是關於永樂影視有了新的疑問：永樂影視是盟將威的同行者還是接替者？一個上市公司中存在兩個功能相似的部分，無論從資源分配角度還是業務整合角度，都不太容易。但二者雖同為影視公司，內容風格的不同也可能成為當代東方內部並行的兩條內容線。

相比於盟將威，永樂影視的內容非常「正」。其已經投資和發行的主要電視劇包括《戰神》、《隋唐演義》、《夢回大唐》、《焦裕祿》、《利箭行動》、《利箭縱橫》、《十二生肖傳奇》、《雷鋒》、《決戰燕子門》、浙版《西遊記》、《封神榜之鳳鳴岐山》、《封神榜之武王伐紂》、《大都市 小愛情》、《傻兒傳奇》、《傻兒傳奇之抗戰到底》、《大村官》、《大村官之放飛夢想》、 《青春正能量之我是女神》、《武神趙子龍》、《新猛龍過江》、《血染大青山》、《人民檢察官》、《何所冬暖，何所夏涼》、《紀委書記》、《人民子弟兵》等。

事實上，永樂影視董事長程力棟1990年畢業於浙江傳媒學院新聞系，先後任浙江衛視新聞聯播主持人、《黃金時間》欄目主持人，浙江省電視劇製作 中心第二創作室主任、製片人；副總經理袁廣曾先 後任南京軍區部隊服役營級助理員，浙江省發展資產經營有限公司資產經營部經 理；藝術總監周經則先後任北京礦務局車間黨支部書記，國家檔案局「檔案工作雜誌」(中國檔案)副 總編輯，中央電視台研究室副主任、總編室副主任、體育中心副主任、頻道副總監。

永樂影視的作品風格、基因與永樂影視的團隊成員經歷不無關係。

但對於當代東方來說，內容風格並不是第一要素，它需要的是一個可以持續穩定產出好作品的內容源頭來支撐它「內容+渠道+衍生」的路線。

盟將威以完成業績對賭並順利支撐起當代東方整體戰略中的內容部分，接下來就要看永樂影視的交易能否成行，加入當代東方之後，永樂影視的命運將進入全新的轉輪。

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