股權設計案例

WILD MIND—只為成就更專業的你！

文夏子政

錄音夏子政

背景音樂甘仕良 -月半小夜曲

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hello，大家好，歡迎你來到我們專業的人力資源管理課堂人資課大講堂，我是你們的主講teacher子政老師，今天我們主講的課題是關於企業股權架構設計，這段時間老師要給大家說一句抱歉，實在對不住大家，因為工作的忙碌導致我們的公眾號更新比較慢，當然，老師也儘可能的抽出時間來選一些真正對大家有益處的課題。

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今天我們的課題也是從老師這兩天的工作中提取出來的。這兩天老是接到一個案子，是關於企業內部母子公司股權脫離的，母公司A當初因業務需要成立了子公司B，最初的股權架構是A公司控股B公司51%，自然人兼法人代表C控股49%，現在A公司因業務需要將放手B公司，於是將48%股權轉讓給D。那麼問題來了A公司想以僅有的9%的股權，保證自己後期不會被D踢出局。然而D作為B公司的大股東，要保證自己的經營管理權不會受任何一方的影響，那麼這個問題如何處理呢？在說這件事情之前，老師先給大家說一個背景的知識，就是關於我們中國大陸法系對於公司的劃分主要有限責任公司和股份有限公司，在實際股份有限公司的股權相關事項上就是按照實際持有人的股份出資比例來判斷其擁有的投票數，也就是大股東有大的說話權，小股東只有小的說法權，此外我國大陸法系對於有限責任公司就比較寬鬆，因此，股份有限公司在內部股東權益和投票權問題上，這種處理的空間就會比較大，比如可以實現同股不同酬，也可以實現投票權與實際股權收益權相分離，可以實行按照股份出資比例投票也可以按照一人一票的人頭計數方法投票。至於投票人數多寡，可以在工商章程當中約定1/2或2/3等等。我們的操作辦法是，首先對公司章程做一些一致約定，要求公司推行一人一票投票制度，然後C再將股權轉讓給D。同時將剩餘的百分之一股權拆分成六份，這裡拆分數量的多少根據投票數的比例來確定，其中C佔有0.1%，另外再設四個0.1%和一個0.5%，總計1%，然後將這六個人做工商信息變更，接下來這六個人與A公司之間簽訂股份代持協議，並將投票權完全委託於A公司行使，那麼這樣A公司就擁有了包括自身在內的七個投票權，然而D方加上新法人代表總計只有兩票投票權，公司章程在股東投票規則上進行詳細約定，要求公司持股5%以上的股東方可參與股東會或董事會關於公司經營管理決定的會議投票，而對於公司股份轉讓、股東會或董事會人數的增加減少、增資擴股、舉債經營、股份化改制等重大決策，必須經過公司半數以上股東人數投票通過方可執行。那麼這樣的操作就可以保障A公司在即便擁有很少股份的前提下，也能夠確保自身不會被C方踢出局。觀察仔細的朋友，會發現這裡面還有一個問題，那就是對於D方或整個B公司而言，會存在後期的融資擴股方面的限制，那這又如何解決？其實這個難度不大，我們可以通過合夥制企業參股B公司的形式來無限增加外部投資人數量，然而這種增加並不會導致A公司的一票否決，這樣就可以保障B公司在即便有A公司對其擴張擁有完全控制權的前提下，依然能夠實現融資擴股發展壯大。

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講到這裡，這個案子結束，大家有沒有覺得暈乎乎的呢？所以做了這個案子之後，老師就覺得很多事情啊，對於我們做顧問的真的就像是用自己的矛在戳自己的盾，真的很為難，不過作為一個顧問的基本職業道德應該是即便站在矛盾多方的中間，我們也是為雙方的利益去考慮，而不能因為一方可能與自己的關係比較近而去損害另一方的利益。

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好了，希望我們今天的分享能夠給各位聽眾帶來價值，老師這兩天雖然很忙啊，不過也很開心，因為我們收到了多位客戶對於我們簽訂合同以來所做工作的認可，而且我們的諮詢實實在在的能夠給到企業，給他們帶來業績的增長，有的甚至是成倍的增長，這讓老師非常欣慰，因為，就像我們的公司口號說的那樣，WILD MIND——只做有效的諮詢！

好啦，我們今天的分享就到這裡，我們改天再見嘍，祝大家有一個愉快的周末~

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作者：夏子政，企業人力資源管理諮詢師，國家一級人力資源管理師，只做有效果的諮詢，一生服務10000家企業。為中國經濟轉型助力！

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