周慎靚王五年（公元前316年），秦國張儀、司馬錯等率軍攻滅巴（今四川東部）、蜀（今四川西部）。

巴、蜀兩國在今四川、重慶。蜀國都成都(今四川境)，為「戎狄之長」。巴國都巴(今重慶嘉陵江北岸)，與蜀不睦，而與苴國友好。這年，蜀王出兵攻苴，苴侯出奔到巴，向秦求救。秦王欲攻蜀，以道險難至，韓又來攻，猶豫不決，遂問計於臣下。張儀主張進攻韓國，劫持周天子，挾天子以令天下，以建立王業。司馬錯主張藉機滅蜀，認為「得其地足以廣國」，「取其財足以富民繕兵」(《戰國策·秦策—》)；而且巴蜀可從水道通楚，「得蜀則得楚，楚亡則天下並矣」(《華陽國志·蜀志》)。

秦王採納了司馬錯的主張，命張儀、司馬錯、都尉墨等人率軍經金牛道(自今陝西勉縣向西南，越棋盤關進四川，經朝天驛往劍門關)攻蜀。蜀王親自率軍至葭萌(今四川劍閣東北)抵禦，兵敗遁逃，被秦軍殺死，蜀亡。隨後，張儀、司馬錯等人又攻滅苴、巴，俘虜巴王。秦王貶蜀王子弟為侯，以陳庄為蜀相，張若為蜀國守。封巴王為「君長」；置巴郡，郡治江州(今四川重慶北)。巴蜀遂定，秦益富強。

此戰，先擊滅巴、蜀及苴等各國(均在今四川境)，佔領秦嶺外廣大地區，達到了進一步「富國」、「廣地」、「強兵」目的，戰略上還形成對楚的側翼包圍，為爾後南進創造了有利態勢。 秦滅巴蜀﹐為進一步滅楚和統一六國準備了條件。

吞併天府之國，秦國國力大增；地緣戰略上也實現從西面威脅楚國。儘管四年後丹陽、藍田之戰，若無韓魏相助，秦國仍非楚國對手。但吞併巴蜀，為後來弱楚乃至滅楚創造了重要條件。

而比秦國更有機會吞併把巴蜀的楚國為何卻落於秦國之後？

巴國和楚國接壤。在春秋時，巴國就與楚國進行了「政治聯姻」，建立了軍事互信。楚巴聯軍還曾發動對鄧國和鄾國的戰爭，最終打敗了鄧國，滅了鄾國。戰國時期，因政治和經濟問題，巴國和楚國的矛盾增加，但巴國出現內亂，一部分勢力求援於楚，楚迅疾出兵，幫巴平定內亂，後要求巴割三域之地給楚作為出兵的「軍費」未果。楚大怒，攻佔了巴國魚邑、巫邑等產鹽之地，扼住了巴國的經濟咽喉。巴不服，又求蜀攻楚。巴蜀聯軍沿水路直取楚國的茲方，遭遇大敗。楚國乘勢向西攻佔巴國，於公元前329年滅巴國，設楚漢中郡。

楚在滅了巴國之後，不但派兵攻佔了雲南和蜀國的南部一些地區，而且有繼續進軍的計劃。但不巧的是如浴春風、心懷楚國重新崛起之夢的楚懷王在滅巴這一年突然駕崩，而新上任的國君則不顧國殤沉浸在享樂之中，儼然一個敗國之君，並停止了對蜀的進攻。楚國最後一次崛起的機會，就此肇止，開始走向衰亡。

楚威王在日，對秦國的野心高度警惕，早就意識到「秦有舉漢中，並巴蜀之心」，戰國策記，楚在漢中屯師十萬，雖然是虛數，但必然有重兵防備，待機而動，爭取先手。到懷王之時，秦對南下東出爭論不休，但最終惠文拍板拿下了巴蜀，對楚國呈雙面夾擊的態勢。巴蜀一丟，漢中上庸難保，巴蜀漢中全丟，楚國勢力退出漢北，門戶大開，最終南陽盆地也不可保，秦軍乘船最終攻佔郢都。蜀國內亂的機遇，秦楚共當其時，但楚國方面毫無反應，坐失良機。楚有漢中上庸，西向攻佔巴蜀的便利性來說要高於秦，楚與巴是宿敵，人情地形比秦更要了解得多。楚國如果全據巴蜀漢庸商武，就能築起三道鐵索將秦死死的困在關內。

如果楚國吞併了巴蜀，就基本上統一了南方，而且秦國也不會這麼強大，楚國很有可能統一中國而不是秦。

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