上將：廣西軍害怕與日軍近戰白刃戰一觸即潰 再後退一律殺頭
39年11月13日，日軍第5師團在廣西登陸，一路擊破廣西軍第16集團軍，於11月23日抵達南寧城下，並開始攻城，並於第2天攻克南寧。
當時白崇禧稱日軍不過三四個聯隊，重武器缺乏、炮兵少、要求精銳的第5軍參戰一舉殲滅日軍，並相機收復南寧。12月17日，第5軍主力向崑崙關日軍第21旅團發起圍攻，並要求其他部隊阻擊和破壞交通，阻止日軍增援崑崙關。
但是桂軍第31軍在邕龍公路的阻擊和對交通的破壞全部失敗，蔡廷鍇評價說第31軍「害怕近戰，害怕側背威脅，有幾十個敵兵向我側翼運動，我軍就撤退出來」。 西路桂軍第16集團軍同樣表現糟糕，第188師雖然一度佔領綿羊村等據點，部分破壞了公路，但路外稍加修理就能通車。
當時白崇禧嚴令：「此次外圍攻擊進展甚緩，而敵後交通復通暢，顯見攻擊精神不旺，倘再作戰不力，或破壞交通不徹底者，無論官兵定予嚴厲處分。
粵系第66軍則是完全不聽指揮，該軍不僅「未能按照命令指定時間，由那何圩進出甘棠」，還與地方民團發生誤會，甚至朝著相反方向刻意「規避」。
因此，整個桂南會戰只有在12月31日，最精銳第5軍收復崑崙關，重創日軍第21旅團，擊斃其旅團長中村少將。其他戰線都是一路潰敗。
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