《紅周刊》記者直擊重組說明會：新宏泰併購天宜上佳，進軍高鐵軌道交通制動系統行業

8月28日下午，新宏泰（603016）在上海證券交易所交易大廳舉行重大資產重組媒體說明會，就發行股份及支付現金購買天宜上佳（北京天宜上佳新材料股份有限公司）的重大資產重組一事，對《證券市場紅周刊》等媒體比較關注的問題作出回復與說明。

新宏泰主要從事斷路器關鍵部件、低壓斷路器及刀熔開關的研發、生產與銷售，是目前我國斷路器行業中關鍵部件配套研發、製造、服務能力領先的企業之一。在原有主營業務的基礎上，新宏泰擬以43.2億元的價格向天宜上佳全體股東發行股份及支付現金購買其持有的天宜上佳100%股權，向高鐵動車組制動領域拓展。

進軍高鐵制動系統領域

新泰宏購買天宜上佳100%股權的交易完成後，2017年4月30日公司的資產總額由本次交易前的92443.97萬元增加至551761.84萬元，資產總額增加459317.87萬元，增長496.86%。經營規模將有較大幅度的擴張。

而重組標的公司天宜上佳是國內領先的動車組粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦供應商，目前還是中國標準動車組「復興號」的粉末冶金閘片唯一供應商。天宜上佳營業收入主要來自向鐵路局、整車製造廠等銷售動車組粉末冶金閘片。天宜上佳已向中國鐵路總公司下屬18個鐵路局中包括北京、上海、哈爾濱等17個鐵路局提供動車組粉末冶金閘片。本次重組完成之後，上市公司將可利用天宜上佳既有的市場渠道，快速切入動車組粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦等高鐵動車組制動領域。

新宏泰還表示，本次重組的標的公司盈利能力良好且預計未來具備一定的盈利提升空間。交易完成後，上市公司不僅從業務規模與範圍上有所擴大，而且盈利能力也有較大提高。此外，本次交易還將有利於提升上市公司可持續經營能力和抗風險能力，為上市公司的持續盈利能力提供新的動力，並且還會獲得上市公司與天宜上佳的協同效應，實現共同發展。

直面媒體質疑

對於想擴大營業規模與業務範圍、取得可持續發展能力的新宏泰來說，本次資產重組是一個極好的機會。即便如此，本次資產重組仍然受到各媒體的關注，同時也需要直面媒體的質疑，畢竟本次交易價格高達43.2億元，交易完成後使得上市公司資產總額增加約5倍，並且將進入一個新的領域。

《紅周刊》記者關注的新宏泰在本次交易完成之

後可能面對新行業風險及其預防、控制問題，

上市公司認為，隨著公司資產規模的增加和業

務範圍的擴展，公司將在業務、資產、財務、

人員、機構等各方面進行調整，以實現原有業

務與新業務平台互通，業務互補，資源共享，

發揮本次交易的協同效應。本次交易以後，

標的公司將納入上市公司的合併報表範圍，

接受上市公司統一財務管控，實現更加規

范的公司治理。上市公司將利用現有的資

金運作經驗，在本次交易整個完成後，將自

身的財務管理、內控建設模式引入到標的公司中，

實現整體財務管控，將有助於標的公司提高資金

運用效率，提升風險管控能力。

對於標的公司今年4月底固定資產減少和其他非流動資產增加的問題，一方面是因為2017年4月份之前公司與股東吳佩芳女士簽了資產轉讓協議，將一項農業用地的基礎設施3050萬元轉讓給了吳佩芳女士，所以固定資產是下降的。另一方面，公司為了未來的生產經營的需要，購置了新的廠區，預付了一些土地款和項目前期的建設費用，增加了差不多1個多億。

而關於其他應收款在今年4月底大幅增加的問題，

會計師認為這是因為前述的轉讓資產的款項在

4月30日之前沒有回收，所以帳面有一個3050萬元的應收款。

上市公司控制權未變更

此外，對於媒體關注的本次重大資產重組是否構成借殼上市、上市公司實際控制人是否發生變更的問題，上市公司表示，重組完成之後，趙漢新和趙敏海兩人合計持有26.93%的股份，吳佩芳及一致行動人持有19.99%的股份，比例相差不大。但是，本次交易中籤訂了三個補充協議，使得上市公司控制權未發生變更。

第一個補充協議是趙漢新、趙敏海承諾從2017年7月算起的60個月，不以任何方式轉讓，或者委託他人管理本人持有的股份，也不由公司回購本人持有的股份。第二，趙漢新、趙敏海和公司的另外兩名股東沈華、余旭簽署了一致行動協議（本次交易完成後，四人合計持有新宏泰30.40%的股份），四人均同意認定趙漢新、趙敏海為公司的實際控制人，同時同意作為一致行動人。第三，沈華、余旭同時也相應的做出了延長鎖定的承諾，從今年7月開始算起，60個月內不以任何方式轉讓或委託他人管理，也不由公司回購。

此外，根據趙漢新、趙敏海與交易對方吳佩芳、久太方合、釋加才讓在共同簽署出具了《確認函》，各方不可撤銷地作出確認，本次交易完成後180日內，吳佩芳及其一致行動人承諾不向新宏泰提名董事；本次交易完成後60個月內，新宏泰董事會仍由9名董事組成（非獨立董事6名、獨立董事3名），其中趙漢新及趙敏海向新宏泰提名5名非獨立董事候選人，吳佩芳、久太方合和釋加才讓向新宏泰提名1名非獨立董事候選人，且不向新宏泰提名獨立董事候選人。由此，上市公司的實際控制人趙漢新、趙敏海向新宏泰董事會提名推薦的非獨立董事候選人人數在董事會人數中保持多數，且超過非獨立董事總人數的三分之二。

天宜上佳在本次交易完成後，獨立法人地位不會發生變化，而新宏泰將成為持有其100%股份的唯一股東，獲得天宜上佳董事會5名董事中的3名董事候選人提名權，並派出高級管理人員。因此，上市公司的實際控制權未發生變更。

在本次重組媒體說明會上，新宏泰就各方關注的問題作出了解釋與說明，此外，通過各項數據和有關資料看到，對於上市公司本身而言，這是一次加快發展經營規模、迅速拓展業務範圍的重大決定。

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