博信中醫兩度「借殼」仍舊回天乏力

近日，博信中醫披露2017年中期報告。報告期內，公司實現營業收入19.42萬元，凈利潤虧損355.27萬元，同比大跌174.56%。2016年和2015年兩年度，公司營收分別為68.96萬元和71.57萬元，凈利潤分別為虧損180.24萬元和虧損117萬元，業績逐步惡化。由此，公司主辦券商西南證券發布關於博信中醫持續經營能力的風險提示性公告。

郭氏博信中醫科技（北京）股份有限公司（證券簡稱：博信中醫，證券代碼：430696.OC）是由2014年4月10日在新三板掛牌交易的重慶秀山金銀花中藥材股份有限公司（證券簡稱：金銀花，證券代碼：430696.OC）通過兩次變更主營業務和實際控制人，改制而來的新三板掛牌公司。

從2014年掛牌至今，公司的業績表現每況愈下。從掛牌前2013年營收達到622.02萬元的歷史高點，下跌到2016年營收僅為68.96萬元的水平，年化複合增長率為-108.16%，萎縮速度之快，令人咂舌。2017年上半年，公司實現營收僅為19.42萬元，預期2017年依然存在創年度營收新低的可能性。

與此同時，公司的凈利潤也出現了明顯的下滑。2013年公司歸屬凈利潤為170.95萬元，接近2011年208.87萬元的歷史高位，但是2014年凈利潤下滑到63.78萬元，從2015年開始公司開始陷入虧損狀態，在後續兩年中虧損的規模明顯擴大。2017年上半年，公司凈利潤的虧損額已經接近2016年年度虧損額的兩倍。

有道是「窮則思變」，金銀花在經歷了掛牌最初兩年的經營業績下滑之後，就產生了尋求收購公司的資本力量入駐，以求騰籠換鳥，試圖通過變更主營業務，尋找新的利潤增長點的意圖。

第一次變更，埋下混亂的隱患

2016年4月5日，公司公告實際控制人發生變化。原先長期通過金銀花的第一大股東——成都思迪投資諮詢有限公司（以下簡稱：思迪投資）對公司進行實際控制的閆曉霞，通過在2016年2月26日將思迪投資持有的70萬股金銀花股權轉讓給收購方廖峰，使廖峰合計持有公司股份241萬股，佔比達到38.25%成為公司的第一大股東。

此後她又在2016年3月4日與公司股權佔比達10.51%的同胞姐妹閆小梅同時向公司辭職。在當年3月31日公司召開的臨時股東大會上，廖峰當選為董事長，從而最終完成了公司實際控制人的轉變。新的實控人希望「利用公司平台，整合有效資源，來改善公司的經營狀況」。

金銀花在廖峰的實際控制下，主營業務迅速向兒童教育服務行業轉變。2016年4月13日，公司公告以兒童文教為主營業務的全資子公司前海稚真教育（深圳）有限公司已經完成工商註冊登記手續，成功設立。

在此基礎上，金銀花「跨界」的步伐毫不停歇，2016年9月21日，公司公告變更公司主營業務——將原先以金銀花為主的中藥材種植、收購、加工銷售業務，轉為以兒童教育為主的教育行業投資、信息諮詢和技術服務，並且對公司章程進行了修改。緊跟著，9月28日，公司公告將公司名稱從「重慶秀山金銀花中藥材股份有限公司」變更為「稚真教育科技（北京）股份有限公司」（證券簡稱：稚真科技，證券代碼：430696.OC），表達了公司進軍兒童教育市場的「堅定決心」。

但是廖峰的布局顯然忽視了一個重要事實，原先經營中藥材的金銀花公司員工，依然是改名為稚真科技後公司經營活動的重要力量。但是兒童教育服務行業的特徵與中藥材生產營銷行業的特徵千差萬別，這樣強行推進的「跨界」，步子邁得太大，必定給公司的日常經營帶來混亂。從公司2016年年報的員工變動情況來看，除了生產工人、銷售人員和財務人員共計4人被精簡以外，其他崗位依然沿用了原有的員工。

這種內在的矛盾，表現在公司經營的業績上，就是舊業務營收加速下滑，新業務進展不盡人意。在兒童教育服務業務進展沒有達到預期目標，而公司運營又陷入困境的情況下，實控人廖峰選擇放棄原先的發展規劃。2016年11月16日，公司公告董事長變更，原實控人兼董事長廖峰辭去公司內部一切職務。在此後的8個月時間內，廖峰不斷減持所持有的430696.OC的股票，以求套現退出。

第二次變更，或有一線生機

雖然公司第一次變更主營業務的結果並不美妙，但是在走向兒童教育服務行業的前路不通，又沒有可以回歸金銀花種植營銷的後路可退的情況下，基於公司原有經營中醫藥的經驗，整合可茲利用的中醫資源，發展中醫藥新業務，成為公司存續的唯一法門。

在廖峰急流勇退的同時，2017年1月3日，屈慶波通過協議轉讓，受讓了63萬股公司股份，佔總股本的10%。通過與原有股東沈曉洲、吳春暉簽署《一致行動人協議》，形成一致行動關係，三人合計持有公司股權佔比達到50.19%，共同成為公司的實際控制人。

2017年1月4日，隨著跟隨廖峰入駐的董事們集體辭職，公司董事會再度洗牌。1月12日，公司公告改選董事，屈、沈、吳三位實控人進入董事會。1月25日，在廖峰辭職後接棒董事長的馮雅莉讓賢，屈慶波最終成為公司的董事長。

到2017年4月6日為止，在一系列董、監、高的變動重組之後，公司再度公告變更公司名稱、經營範圍並且修訂了公司章程。公司名稱由第一次變更後的「稚真教育科技（北京）股份有限公司」，再度變更為「郭氏博信中醫科技（北京）股份有限公司」。

公司通過與山西著名中醫郭博信先生合作，未來將以郭先生辨證施治的思想創辦中醫專科診所，並且以其研發的傳統中醫藥品種的開發作為公司的重要發展方向。從而進一步確認了發展傳統中醫藥事業作為公司未來的主營業務。7月4日，股轉系統正式進行了公司名稱和證券簡稱的變更，公司的發展翻開了新的一頁。

2017年上半年，博信中醫作為一家僅有10名員工的小公司，在經歷了長達四個多月的人事變動之後，經營業績很難不受影響。反覆「借殼」帶來的負面影響，依然需要更多時間去消化。

從具體經營業績來看，相對於同樣處於低谷的2016年中期，2017年中期在營業收入上出現了低基數條件下的大幅反彈，同比增長達到2，254.49%；凈利潤虧損雖然進一步放大，但是虧損同比增速從2016年中期的-718.96%，下降為-174.56%，相對有所改善；在毛利率水平方面也有所回升，達到了69.70%。博信中醫經營業績的見底企穩開始出現一絲曙光。

可是從2014年中期開始，公司已經連續有兩份年報和四份中報出現虧損，其盈利能力、成長性、償債能力與經營性現金流的多數主要財務指標都依然處於下滑的趨勢中。西南證券提示持續經營風險的公告，依然在為投資者敲響警鐘。

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