從創富遊戲到非法集資，ICO如何走到這一步？

槍本身並沒有好壞之分

關鍵看其掌握在誰的手裡

《中國新聞周刊》記者/陳煒

本文首發於總第821期《中國新聞周刊》

9月4日，中國人民銀行聯合中央網信辦、工業和信息化部、工商總局、銀監會、證監會、保監會等機構，聯合發布《關於防範代幣發行融資風險的公告》（以下簡稱《公告》），對近期國內通過發行代幣等形式進行融資的金融活動進行嚴厲定性：「代幣發行融資」（又稱「ICO」）本質上是一種未經批准非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。

「這次主要打擊非法集資，控制風險，促使金融回歸本源。」中國人民大學金融科技與互聯網安全研究中心主任楊東告訴《中國新聞周刊》，電子虛擬貨幣的立法工作正在進行中，ICO整體風險預警並不是「一刀切」，未來整治ICO市場，要遵循風險和創新平衡的原則。

擴張

7月25日，「區塊鏈ICO行業生態體系建設研討會」 在貴陽舉辦，國家互聯網金融安全技術專家委員會發布《2017上半年國內ICO發展情況報告》（以下簡稱《報告》）。報告顯示：2017年上半年，中國境內通過ICO形式獲得融資的金額，已經超過傳統VC市場，單個項目募集人數普遍超過200人，構成非法集資要件，提醒有關部門注意，避免發生群體性金融事件。

此報告一出，監管部門和研究機構相繼對「代幣發行融資」的定性問題進行表態。

8月18日，中國人民銀行召集證監會、銀監會代表，共同對「代幣發行融資」定性問題進行探討；8月24日，國務院法制辦在其官網公布了《處置非法集資條例（徵求意見稿）》，其中第15條第二款指出：以發行虛擬貨幣為名義籌集資金的行為，如果違反國家許可及相關法律法規，國家有關部門將啟動行政調查；8月30日，中國互聯網金融協會發布《關於防範各類以ICO名義吸收投資相關風險的提示》，指出國內外部分機構以ICO名義從事融資活動涉嫌詐騙、非法集資；9月2日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室向各省市金融辦（局）發布《關於對代幣發行融資開展清理整頓工作的通知》，指出：ICO本質上屬於未經批准的非法公開融資行為，涉嫌非法集資、非法發行證券、非法發售代幣，以及涉嫌金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動，嚴重擾亂了經濟金融秩序。

在《公告》發布前，中國ICO業務正如火如荼。《報告》指出，2017年上半年，面向國內提供ICO服務的相關平台共計43家，已經完成的ICO項目累計融資規模摺合人民幣總計26.16億元，累計參與人次達10.5萬；此外，ICO融資規模和用戶參與程度呈加速上升趨勢。

金融科技分析研究公司Autonomous的數據則顯示，中國參與ICO人次總數高達200萬；ICO平均每周銷售量從2016年的1.5個，上升到2017年前四個月的2.75個，幾乎翻了一番。同時，初創公司今年使用貨幣數字加密技術共籌集資金130億美元，遠超區塊鏈初創公司獲得VC投資總額，較2016年增長6倍。

以以太坊為例，比特幣交易網K線圖顯示，以太幣價格2017年經歷了大幅上揚，從1月1日的56.67元，上漲至6月10日的近3200元，創下歷史新高。

除以太坊，其他代幣也經歷了火爆式增長。雲幣網的數據顯示，5月23日，量子幣上市交易當天最高價格高達66.66元，該幣初始眾籌價格僅為2元，漲幅高達33倍。

K幣創始人薛鑫向《中國新聞周刊》透露，所有通過ICO手段募集資金的公司或個人，鮮有沒達到融資指標的。

除ICO發幣方外，ICO融資平台同樣呈急速發展的趨勢。以ICOAGE平台為例，其官網數據顯示，ICOAGE平台於2017年3月上線，融資額已超過1.7億美元，上線項目數量30多個，參與人次6萬多人，短短半年內，資產市值增長了678％，成為中國融資量第一的ICO平台。

比特幣等老牌數字代幣也同樣火爆。比特幣交易的K線圖顯示，從2017年4月以來，比特幣價格逐漸走高，從6000多元一路震蕩上行，飆漲至8月份的32000元左右。

下架

8月30日，中國互聯網金融協會發布《關於防範各類以ICO名義吸收投資相關風險的提示》，列舉了兩類ICO高風險行為及應對措施：

一是國內外部分機構採用各類誤導性宣傳手段，以ICO名義從事融資活動，涉嫌詐騙、非法銷售證券、非法集資等行為。

二是由於ICO項目資產不清晰，投資者適當性缺失，信息披露嚴重不足，投資活動面臨較大風險。

在ICO盛行之時，諸多ICO項目白皮書臨時拼湊；合伙人照片充斥大量外國模特；公司組織結構使用Windows畫圖軟體臨時勾勒；有項目上線後宣稱業務構思已超過3年，一直等到圈錢人離場，白皮書一欄仍然為空白。

Autonomous研報透露，大部分募資公司只想利用人們對數字貨幣生態的新鮮和興奮感，藉助社交媒體進行推廣宣傳，並抓住目前市場缺乏可強制執行的監管時機進行詐騙。一旦融到資金後，那些在白皮書中承諾的計劃根本不會落地，這在中國ICO項目中尤其普遍。

在薛鑫看來，一方面，ICO融資者不會公開資金流動情況，另一方面，投資人對資金流動並不感興趣，他們只對該幣未來的市價感興趣。「有一種很怪的感覺，像玩遊戲一樣，得不到任何市場反饋意見，那些投資人像是沒有生命般的存在。」

對於企業而言，信息披露的成本非常高，需要恪守嚴格的董秘制度、會計師審查制度，還要定期召開會議公開企業財報及經營情況。美國科技金融公司Fintech4Good創始人張曉晨告訴《中國新聞周刊》，在美國，如果投資者認為被投資企業有信息隱瞞或語言誤導等行為，投資者可以向美國證監會提起訴訟。

有業內人士認為，由於信息披露制度不健全，ICO已經具備了「非法性」「公開性」「利誘性」「不特定性」等快速融資圈錢牟利的屬性。

互聯網金融專業委員會主任陳雲峰曾建議企業在項目白皮書中對項目目標、ICO期限、項目發展策略、開發團隊、項目特色，以及其他相關ICO細節做出實質性披露，不可誇大宣傳。

陳雲峰認為，ICO是區塊鏈技術在融資模式上的創新，依靠區塊鏈技術有助於建立超信任，實現項目的去監管化。作為企業融資的新型模式，ICO是否最終能得到監管部門認可，甚至取代IPO，除了依託區塊鏈技術實現外，更需要行業自律。

8月30日，ICO融資平台ICOINFO宣布暫停一切ICO業務，自此拉開各大ICO平台下架序幕。

9月2日，比特幣中國宣布停止針對ICO幣的充提。其公告解釋：由於近期國內對ICO監管處於調研階段，相關條款仍未明確，比特幣中國從合規角度考慮暫停ICO幣交易，待明確監管條款後再酌情恢復。

9月3日下午，ICO服務平台ICOAGE發布暫停服務公告，稱是為了配合最新的政策進展，防範可能的風險。

隨後，聚幣網、幣久網、火幣網、幣盈網等網站在9月4日之前相繼關閉ICO業務窗口。

北京大學金融創新與發展研究中心副主任馮科認為，暫停ICO經營是合理的。他說，從理論上講，ICO平台的建設基於區塊鏈技術，通過將社區中的每一區塊或節點相連，最終實現信息的共享和去中心化。「可以說，存放在ICO平台的數字代幣理應比存放在銀行更加安全，更有保障。」

但是在現實中，ICO平台並沒有將區塊鏈技術完善的應用於社區當中，以至於沒有真正意義上的區塊被建造，每一個交易者的電腦只具有代幣的購買和銷售功能，並不具備清算和記錄功能。

因此，ICO平台有擺脫監管審查、暗自轉移公共資金的可能性。公共資金轉移以後，公眾又難以對資金去向進行追查。

以比特幣交易平台為例。2014 年 2 月 28 日，曾是世界最大比特幣交易商 的Mt.Gox申請破產。Mt.Gox發布公告稱，此次事故主因在於黑客入侵，盜走Mt.Gox至少 85 萬枚比特幣，總市值超過4.5億美元。

2016年8月3日，總部位於香港的在線比特幣交易所Bitfinex網站發布聲明稱，8月2日晚上6時，其交易系統出現安全漏洞，遭到黑客入侵，共導致11.9756萬枚比特幣被盜，總市值超過7000萬美元。

至今，關於Mt.Gox與Bitfinex是否為監守自盜或平台協同犯案的爭論，還在進行。

「ICO平台跑路是早期現象。」Fintech4Good創始人張曉晨指出，當ICO平台處於「韭菜」收割階段時，平台不具有跑路動力，如果投資者聯合起來，或者相關政策要求ICO平台以較高價格對投資者持有代幣進行回購，那麼ICO平台就具備跑路的可能性。

事實上，金融監管機構通過有關政策條文，對ICO平台跑路風險進行了預防。

9月4日，中國人民銀行營業管理部下發《關於落實對代幣發行融資開展清理整頓工作加強支付結算管理的通知》，要求各銀行應對名單上代幣發行融資交易平台的個人賬戶進行甄別，限制大額或高頻資金出入交易，符合反洗錢可疑交易報告標準的，應立即採取適當限制性措施，防止出現資金風險。

該《通知》還要求各銀行和支付機構不得為代幣發行融資交易平台開立新賬戶，並對現存賬戶資金進行逐日監控，並在每日上午9點前將前一日賬戶餘額和賬戶交易信息上報至中國人民銀行營業管理部。

針對涉嫌代幣發行融資交易類的銀行賬戶和支付賬戶，相關機構應向北京市整治辦和中國人民銀行營業管理部進行報告，並對賬戶資金進行監控。如發現大額或高頻出入資金情況，應立即報告，同時對相關賬戶立即採取強制性措施，防止ICO平台卷錢跑路。

K幣創始人薛鑫指出，很多ICO平台建立的動機就是圈錢。他說，幾乎所有「割韭菜」的案例，都有ICO平台參與。

變異

也有很多的區塊鏈企業沒有選擇ICO。

2013年年底， Vitalik Buterin, Gavin Wood和Jeffrey Wilcke開始研究新一代區塊鏈，試圖實現一個無需信任基礎的智能合約平台。在融資渠道方面，創始人最初寄希望於 VC，但考慮到VC控制後無法保證平台的去中心化特徵，再加上當時的傳統VC沒有投資代幣的先例，因此Jeffrey Wilcke於2014年8月上線以太坊，直接向用戶募集比特幣。

CoinDesk數據顯示，截至2017年9月，以太幣市價接近307美元，在2017年上漲了超過3000個百分點。今年9月，以太坊的市值為210億美元。

相似的例子還有NewPay。其創始人劉思宇說，其創始團隊不僅有十多年科技金融從業經歷，還在境外創立運營過支付公司，是國內為數不多的區塊鏈行業的技術大牛。加上NewPay的商業形態完整，項目很快落地，在私募階段，NewPay得到了多方面資本的支持。

NewPay不發起ICO，還有一個原因，他們要篩選合格的投資人。劉思宇說，創始團隊可以針對特定的投資人進行有效溝通，這樣不僅能夠減少溝通成本，還有助於團隊集中精力把項目做好。

避開ICO並不意味避開國家監管。如果項目創始團隊沒有極為強烈的去中心化訴求，同時在技術上能夠吸引獨立VC投資，這樣的初創企業就不需要進行ICO。

通過ICO方式進行融資，具有成本低、融資快、效率高的特點。Fintech4Good創始人張曉晨告訴《中國新聞周刊》，如果一家初創企業擁有很好的構思，卻沒有辦法通過傳統模式順利融資，ICO不失為一個很好的融資渠道。

但ICO融資行為如果沒有得到嚴格監管，就會出現問題。張曉晨說，在極端情況下，初創企業會拿錢跑路。更為普遍的現狀是，由於沒有契約對融資方進行約束，會大量出現項目方拿錢不作為、不開展業務的情況。等資金消耗完畢，幣本身已經沒有價值， ICO投資人的權益就會受到嚴重侵害。

由於ICO融資快，成本低，監管缺乏，投資人素養有限，大量融資人開始批量生產項目進行融資。後來市場衍生出職業白皮書寫作公司，這些公司承諾三天完成一本白皮書。甚至有融資人根本不提交白皮書。到後來，空氣項目也可以順利通過ICO獲得巨額資金，謂為空氣幣。

此時的ICO，已經同項目沒有任何關聯，任何人都可以憑空發行一個幣種，然後投入平台圈錢。

薛鑫發行的「K幣」，就是一種空氣幣。薛鑫向《中國新聞周刊》透露，空氣幣的發行是融資人、莊家同ICO平台的一次合謀，三方缺一不可。融資人的作用是提供出場費，莊家負責定時拉升幣值，ICO平台負責在平台和社群內發布虛假消息，對該幣進行宣傳。

薛鑫說，事實上，ICO平台上的虛假消息較容易辨認，如果有類似「某幣5分鐘之內搶光」「某幣一天內融資1000萬美元」之類的描述，基本都是假的。「以太坊和量子鏈都融了將近一個月才有龐大的體量，一般的幣種平均一天也就幾個人認購。」

三方達成合作意向後，首先需要融資人向平台交納出場費，出場費由現金和發行幣兩部分組成，出場費一般在100萬人民幣左右，同時約定發行後向平台支付幣種總發行量的5％。

交易完畢後，平台對該幣進行包裝，等該幣上線後，莊家開始在某一時間段將幣值拉升。一般一個幣起步價1元左右，一次發行100萬幣。

除了三方合作外，空氣幣融資人以及莊家還有一部分盈利來自於老鼠倉。據薛鑫透露，雖然向投資者公開發行100萬幣，但是發行人和莊家手中仍然有600萬幣到1000萬幣，在幣值上升之後，發行人和莊家則通過其他渠道將該幣出手。

2016年4月21日， 廣東省公安廳官網通報多家投資公司涉嫌集資詐騙。中山市公安局對外公布，中山東區警方成功破獲一起「維卡幣」傳銷案，涉案金額約6億元，查封寫字樓、銀行資金、理財產品價值合計約2億元，廖某等3名主要犯罪嫌疑人被依法刑事拘留。

維卡幣雖然同其他數字代幣一樣經歷ICO流程，但是認購該幣的社群，還肩負著發展下線的任務，這種幣被成為傳銷幣。

薛鑫向《中國新聞周刊》介紹了傳銷幣的具體運營流程：首先，傳銷幣社群成員需要向他人宣傳該幣，拉人進群。以維卡幣為例，該幣共有5個會員級別，分別是入門級、進階級、專業級、高管級和大亨級，其中入門級需要投資975元人民幣，贈送代幣1000個，附贈黃金50毫克；大亨級需要投資37725元人民幣，贈送代幣60000個，附贈黃金2500毫克。

新會員交納費用後，會獲得該幣流通網站的用戶名和密碼，登錄網站後，就能看到投資金額和所對應的代幣，並可以在系統內使用代幣挖礦，以賺取維卡幣。最開始，6個代幣能開採出1枚維卡幣，隨著開採人數和難度的增加，挖出一枚維卡幣的代幣量會增加。

社區會員可以通過發展下線獲得提成。根據級別不同，提成收益為下線入會費的10％到40％，此後該下線再拉人，會員還可以繼續拿到相應提成。

薛鑫指出，維卡幣不像比特幣能夠開放源碼，因此維卡幣的數量、開採難度甚至幣值都是由傳銷組織控制。傳銷幣可以無限增發，幣值可以隨傳銷組織意願隨意波動，到後來，會員100個代幣都無法開採出一個維卡幣，只能通過發展下線獲得資金。

如果要出售維卡幣，需要有人接盤，而是否有人接盤也由傳銷組織控制。到後來，會員想出售一枚維卡幣十分困難。

據國家互聯網金融安全技術專家委員會觀察，如今在中國境內流通的傳銷幣大概有421種，其中大量傳銷幣總部部署於境外。要對傳銷幣進行控制，需要各國警力共同協作。

監管

《公告》出台後，輿論界爭論很大，一些人認為監管非常有必要，另一些人則認為人行的監管是「一刀切」。

中國人民銀行參事盛松成認為，叫停ICO並非「一刀切」，對於虛擬貨幣和區塊鏈技術應該分開看。區塊鏈技術本身仍然值得鼓勵，不過，區塊鏈在中國發展迅猛，魚龍混雜在所難免，監管的及時介入是對區塊鏈行業的保護。

盛松成希望這次監管能夠真正打擊傳銷幣和空氣幣，並對真正嚴肅創業的區塊鏈創新項目區別對待。

北京大學金融創新與發展研究中心副主任馮科說，通過ICO手段融資的並不全是壞人。他將ICO比作一把槍，槍本身並沒有好壞之分，關鍵看其掌握在誰的手裡。對於監管者而言，監管的方式既可以選擇向好人發放持槍證，也可以選擇先把槍沒收。

「而如今的政策走向，更傾向於將槍先沒收，等ICO亂象整治結束，再酌情向具有高信用的企業，比如大型商業銀行，BAT等發放持槍證。」

北京市網貸協會秘書長郭大剛則認為，ICO是一種業務場景，它可能適應當前的監管與市場，也有可能不適應，因此ICO有好壞之分。「這是市場亂象，先停掉，這是第一要務。」

中國人民大學金融科技與互聯網安全研究中心主任楊東不太認同《公告》中對於ICO的定性，《公告》中認為ICO本質上是非法集資，楊東則認為ICO技術從本質上代表著創新，是一種新的融資模式和途徑，理論上的ICO基於區塊鏈技術，能夠將所有賬戶信息透明公開，這本身可以減少金融監管機構的監管成本，維護市場穩定。

但如今的ICO融資形式，並沒有建立完善成熟的區塊鏈體系，並沒有形成公開透明無需監管的技術環境。因此，楊東認為，如今的ICO只是形式上的ICO，並不是本質上的ICO。

《公告》出台當日，投資人薛蠻子深夜公開發信，對金融監管機構整治區塊鏈行業表達了支持和理解：「區塊鏈是個值得長期關注的大方向，就像我們投資大數據公司一樣。任何一個新技術的崛起，總是不可避免地會帶來巨大的泡沫。」

《公告》出台前後，受政策影響，諸多ICO代幣幣值大幅下跌。聚幣網數據顯示，9月2日，ICOCOIN幣價格從4.47元跌至2.8元，跌幅高達37％，總流通市值24小時內蒸發近1.6億元人民幣；9月3日，Status（SNT）、TenX（PAY）、OmiseGO（OMG）等在全球上市且有實際區塊鏈應用落地的項目代幣也紛紛下跌，跌幅分別約為6.75％、3.26％和5.24％。

除ICO代幣外，比特幣與萊特幣幣值也遭受不同程度影響。比特幣中國數據顯示，9月3日比特幣收盤價為28855.34元人民幣，較前兩日收盤價下跌7.87％， 萊特幣亦累計下跌8.8％。

《公告》嚴格控制ICO平台及發幣方經營活動：自公告發布之日起，各類代幣發行融資活動應當立即停止，已完成代幣發行融資的組織和個人應當做出清退等安排；任何所謂代幣融資交易平台不得從事法定貨幣與代幣、「虛擬貨幣」相互之間的兌換業務；不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或「虛擬貨幣」；不得為代幣或「虛擬貨幣」提供定價、信息中介等服務。

同時，《公告》還對銀行、保險等金融機構的ICO支持與服務業務進行了嚴格規定：各金融機構和非銀行支付機構不得開展與代幣發行融資交易相關的業務；各金融機構和非銀行支付機構不得直接或間接為代幣發行融資，以及為「虛擬貨幣」提供賬戶開立、登記、交易、清算、結算等產品或服務等。

「未來，ICO平台及項目出海新加坡，是最直接的辦法。」薛鑫向《中國新聞周刊》透露，眾多ICO平台已經轉戰海外，比如OKcoin建立了OKcoin國際和OKcoin合約站，投資人在國內，可以將代幣轉到海外進行10倍到20倍的槓桿操作。

新加坡已經成為ICO初創公司的主要立足地。這主要是基於新加坡優惠的稅收政策、低干涉度的監管機制，以及國家對於數字代幣事業的支持。

新加坡中央銀行公告宣稱，該行於2015年推行「項目支持計劃」，擬向金融科技事業提供為期五年共計2.25億美元的投資預算，同時推行新加坡元代幣版Ubin項目。新加坡中央銀行還試圖通過代幣和區塊鏈技術，創造一種新型的新加坡元「替代品」，以替代其龐大的銀行交易系統。

除轉戰新加坡外，薛鑫提出了另外的ICO轉型方案，比如可以轉型為眾籌公司或者區塊鏈技術公司等，從事央行支持併合法的經營活動。

「但是未來如果要執行退幣方案，是不具有可操作性的。」在薛鑫看來，對於市價低於買入價的ICO投資人而言，這個時候要按照市價退幣，他們一定反對，如果按照買入價退幣，發幣方和平台也一定反對。

另外，薛鑫向《中國新聞周刊》透露，對比特幣市場莊家而言，《公告》出台是一個巨大的利好消息。在《公告》出台前，各大莊家已達成統一行動的共識，在9月1日拉低比特幣價格，此後比特幣歷經5日大幅跳水，從9月1日的最高價32000元跌至9月5日的22000元，在此過程中，莊家大肆接盤。從9月5日開始，比特幣市價出現V字反彈，比特幣在兩天內回升至30000元附近，創下48小時內近8000元漲幅的本年度新紀錄。

「在政府監管不到的地方，一定有攫取財富的機會，ICO只是冰山一角。」薛鑫說。

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