當代明誠260頁回應新英收購案 首次披露牽手蘇寧體育細節
項乾消息：歷經半年多的停牌後，湖北當代繫上市公司當代明誠(600136)終於於8月31日復牌。並就上交所的二次問詢發出260頁的《關於對武漢當代明誠文化股份有限公司重大資產購買預案信息披露的二次問詢函》回復公告，首次對外披露與蘇寧體育成立合資公司的具體合作方式和範圍。
除外，當代明誠還對於8月12日上交所關於要求說明與蘇寧體育合資公司的相關情況、2020年進入新版權周期後新英體育的盈利能力、新英體育的員工股權激勵計劃，以及包括樂視體育等公司的欠款是否需要做壞賬準備等問題進行逐一說明。至此，市場上關於當代明誠100%收購新英體育股權事宜的疑問已全部掃清。
但此項收購案究竟能不能通過上交所的審查，仍然是個疑問。
收購細節披露
根據回復函披露的細節，上月19日，當代明誠與蘇寧體育的合資公司——武漢當代明誠體育文化傳播有限公司（以下簡稱「明誠傳播」）已成立，當代明誠占股40%，蘇寧體育占股45%，黃雙子占股15%。該公司將向蘇寧體育版權方以一定對價獲取其現擁有的全部歐洲足球賽事版權。
也就是說，如對新英體育收購成功，當代明誠將擁有英格蘭足球超級聯賽2017-2022年五個賽季，西班牙足球甲級聯賽2017-2020年三個賽季，德國足球甲級聯賽2018-2023年五個賽季等國際足球賽事的中國區全媒體版權，及歐洲杯足球聯賽2018-2022年三個賽季新媒體版權和贊助權益。
需要注意的是，德甲版權尚未正式簽字，蘇寧體育與德甲方面的版權協議處於「協商簽署中」狀態。
同時，收購新英體育，將使當代明誠同時具備版權資源、管理團隊、項目經驗等優勢，此外，當代明誠已搭建起包含體育營銷、體育經紀、青訓、體育場館和俱樂部運營等在內的體育生態圈，將與新英體育在各項業務中展開合作，發揮協同效應。
新英體育總裁喻凌霄表示，新英體育從2013-14賽季開始推行會員制付費模式，每年增長幅度都超過100%，2015-16賽季獨立用戶同比增長6倍，2017-18賽季新英尊享會員開售第一天付費用戶數單日增長突破10萬人。
260頁回復函掃清質疑
對於上交所關心的新英體育的市場競爭力，在二次回復中，當代明誠表示，自2010至 2016年，英超版權的年均價格始終處於國內足球賽事版權價格的首位或第二位，而新英體育持續獨家代理英超版權。
根據新英體育管理層保守估算，新英體育在國內足球賽事版權的市場佔比始終大於 25%，這一數字超過了當代明誠在一次回復中對未獲得版權時20%的新英市場份額。
而經過對國內外頂級足球賽事版權市場核查之後，確認新英體育現階段尚無明確對標的主要競爭對手，再考慮到新英體育目前以及歷史的市場份額均超過25%，因此當代明誠對新英20%的市場份額估值是合理的。但鑒於未來的不確定性，當代明誠做出了重大風險提示。
另外，當代明誠也對回購期權和樂視應收款問題做出了回復。
回購股權涉及的6850萬美元將由新英開曼自有美元現金支付，而經過測算，本次回購期權價款的支付對新英開曼正常經營不會產生實質障礙，而為了避免此項現金支付影響運營，當代明誠將在資產交割日以6850萬美元認購新英開曼新增普通股。
在這項回購期權所涉及的近30名管理人員及資深業務骨幹中，的確存在部分接受期權回購的員工未能與公司簽訂長期服務合同。但李建光和喻凌霄均承諾「儘力促使新英開曼的原管理團隊成員、核心層人員自本次交易標的資產交割日起 42個月內保持穩定」，原管理團隊、核心層人員均表示出了明確的留任意向，個別團隊成員的離職不會影響公司的核心競爭力。
至於樂視體育的欠款，當代明誠表示，在將履約保證金直接用以沖抵原協議的部分應付款之後，新英體育對樂視的應收賬款已經全額回收，不需要計提壞賬準備。
收購始末
2017年2月14日，當代明誠因籌劃重大事項停牌。
7月12日，當代明誠正式宣布擬以明誠香港為收購主體，以支付現金的方式，購買新英開曼100%股份並認購新英開曼新發行的股份。交易的交易價格為5億美元（當日匯率換算為人民幣34.32億元）。本次交易的資金來源包括公司自有資金及自籌資金。在上市公司融資完成前，控股股東新星漢宜及當代集團將為本次交易提供支持。
在這項預案發布之後，當代明誠於7月24日收到了上交所的問詢函。上交所就新英體育核心版權及其持續盈利能力風險，以及當代明誠對新英體育的資產評估和支付能力進行問詢。此外，新英體育與盛開體育針對歐足聯賽事版權協議的權益歸屬和協議履行情況，亦受到了上交所注意。
隨後，當代明誠回復了這個問詢函。在這個公告中，當代明誠回復了大部分問題，包括當代明誠對新英體育的資產評估和支付能力等，但就與蘇寧合資、新英體育的持續盈利能力以及管理團隊問題的答覆並未使上交所信服。
在這之後，當代明誠還是獲得了第二張問詢函。這一次，上交所要求當代明誠披露與蘇寧合資公司的更多細節、新英體育的市場競爭力及持續盈利能力以及新英體育回購期權的相關情況等。
8月31日，當代明誠發布了對二次問詢函的回復，股票也於當日復牌。
在經歷兩輪提交預案和問詢等環節後，當代明誠對新英體育的收購已經進入最後的衝刺階段。如收購成功，當代明誠將成為A股第一體育上市公司。
2017上半年，當代明誠營業收入達2.1億，同比增長36.5%；凈利潤2055萬，同比增長1.78%。
本文部分資料來自《界面》《鈦媒體》《上海證券報》
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