如何和投資人進行談判

企業在於投資者接觸前應該做到3個基本原則

一、創始人要對誠信負責原則。投資協議裡面有很多約束條款要求創始人誠信，這點創始人理應承諾。保證陳述真實和完整，保證以後不和公司競爭，不侵佔、挪用公司財產，等等。

二、經營風險，投資人和創始人應共擔原則。

三、以有利於公司的發展為出發點原則，創始人保持公司經營的獨立權，不要受投資人大的影響。

融資中的9個重要問題

1、融資架構問題

公司要有個方向，公司將來上市適合在國內還是國外？

如果在國內上市則搭境內架構，最好接受人民幣融資；如果是境外上市，則應該搭境外架構。

互聯網企業到目前為止在中國上市還是比較困難；

大多在境外上市，所以適合搭建境外融資的架構。

一些生產製造型企業，短期內收入和利潤比較好的企業，在國內上市比較好，市盈率高。

2、估值問題

經常有人在估值上有誤區：比如投資人說企業估值1億，投資人投資3千萬，佔30%的股份，這是不對的。投資者說估值1個億指投資後的估值，那麼投資前對公司的估值只有7千萬。

如果是單講估值應該指投前估值1億，投資者實際所佔的股份是1.3億中的3千萬，也就是23%的股份。

3、獨家談判期

一般企業融資時都會接觸不同的投資人，可能會有幾家給投資意向書，每家都進行實質性談判。投資人怕你在幾個投資人之間來回中抬價，所以約定獨家談判期，獨家期內只能和他談。

這種情況比較常見，可以接受，但是獨家談判期的時間不宜過長，如果太長，可能錯過最佳投資的時機點。

4、投資意向書的效力

投資意向書一般都是沒有法律效力的，但不出意外的話，一般都會得到遵守，並且成為後面正式協議的基礎。所以投資意向書還是要給予足夠的重視，自己這邊能想到的需要體現到正式協議的，盡量在投資意向書中要體現。

5、對賭

大部分接受過投資的公司都面對過這個條款，很常見，企業想完全不賭有比較大難度。投資人提這個要求也有一定道理，因為他對你公司估值的基礎是你講的故事——商業計劃。

你的商業計劃中，估算有未來可能的盈利、用戶數、上市的時間等。達到這些指標，你公司就值這麼多錢；如果達不到，當然就不值這麼多錢，投資人就要對估值金額進行調整。

對賭的條件可能是賭業績(如凈利潤)，也可能是賭哪一年必須上市，或者賭后續融資的估值，如一年之後融資時估值達到多少。

對賭的結果，一是賭股份，一是賭錢。

6、陳述與保證條款

投資人要求公司的陳述的所有內容是真實、完整的，沒有隱瞞。

如果有一天發現陳述是假的，不完整的，導致公司利益受損，投資人利益受損，投資人會要求你賠錢，承擔相應責任。

7、綁定創始人

投資人投錢給你，很重要的原因是看中了創始人，所以他會用很多要求來綁定你，讓你不能中途跑了、不能自己另立爐灶。由此延伸出競業禁止協議、不離職條款、不能賣股份條款等等，這類條款符合基本原則一，屬於誠信的問題，合理的要求是應該答應的。

8、公司經營瑕疵的處理

公司經營早期不太可能完全規範，總會有些問題，如員工社保沒有繳足、欠稅、經營收入兩本帳問題；甚至經營地址與註冊地址不一樣也算一個問題。

投資人進來之前這些都是小問題。投資人進來之後，就會按照未來要上市的標準來要求你，這些就當做「問題」來對待。

9、業務合作與資源導入

我們選擇投資人不僅是投資者能給公司錢，還有投資人的人脈資源、業務資源、用戶資源。

比如阿里、騰訊、百度，如果願意傾斜，都能給你倒用戶、倒流量。

這些可以和投資者談判，雖然不會寫在投資協議，但可以單獨地業務合作協議，同時簽署。

投資人經常會提的4項特殊權利

1、派董事

鹹蛋兄妹的經驗，如果投資人占的股份超過10%要求派董事是合情合理，如果低於10%，則可以和投資人談。

2、優先購股權

將來公司增發股份時或原始股東賣股份時，同等條件下，投資人有優先購股權。

我國公司法本身就規定有限責任公司的老股東享有優先購股權，所以不是太特別；但要注意有幾個投資人時大家權利要盡量一致，否則股東會鬧矛盾的。

3、優先清算權

公司有一天要清算了，投資人要求先拿走本金和投資收益，還剩下的原始股東才能拿。

這個從原則上說不公平，但事實上大部分時候公司清算時基本上也不值錢；投資者拿也拿不了多少錢，這個可以談，也可以作為一個妥協的條件。

4、回購

如果公司沒有達到和投資人的對賭條件如上市，創始人需要連本帶息回購股份。

對於公司預期業績不會受到很大影響，且有經濟基礎的創始人有支付能力的，可以考慮這種條款。

財經欄目《鹹蛋說》是由鹹蛋兄妹詹佳瑞與鄭泳梁打造的國內首檔電台財經秀。

欄目核心：專註不一定嚴肅，權威是一種態度。

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