股權問題解決實例分享
【前言】近日經朋友介紹，一位創業者（以下簡稱為美女）因為股權問題找到我，經過一天的交流，比較順利的幫助美女解決了問題並「打通」了思路。鑒於美女的問題比較普遍，所以特地把交流過程和結果整理出來，希望能夠對「深陷股權迷霧」的朋友們有所幫助。
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案例背景以及問題的提出
美女幾年前創業開辦了一家培訓機構，經過深耕，現在每年能有100多萬的毛利潤，也建立了一定的口碑和品牌，所以美女就想著要開分店。美女把企業大致情況介紹以後，提出了如下幾個問題和困惑：
1、我現在有一個好朋友要投資我，我不知道該如何「溢價」？我不知道該出讓多少股權給他？
2、我想給老師股權，但是不知道「估價」要按照多少給他們？給多少？
3、分店和總店的關係應當是怎樣的？總店是不是一定要對分店控股67%以上？
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溝通過程
為了便於大家理解，以問答的形式簡要記錄，但本談話記錄整理不會披露商業秘密。
我朋友要投資，我不知道怎麼估值，給多少股份
朋友的身份是只出錢還是會作為你的合伙人全力參與到企業當中
只出錢，但是他會有一些資源
你現在的培訓機構，是否還需要資金
不需要，也沒辦法擴大。但是開分店，需要一筆資金，我希望通過釋放股權快速獲得一筆資金去開分店。
分店和總店的關係，你將來是怎麼規劃的
我希望將來能夠成立一家總部公司，由總部為所有分店提供管理和技術。但是我猶豫，我是否需要每一家分店都控股到67%
你每一家培訓機構需要的核心老師的數量可以固定嗎或者是浮動的
固定
除了老師以外，每一家培訓機構的核心崗位是否固定，你現在能否明確的告訴我
我現在這家機構基本成熟，所以核心崗位我可以確定
我們把所有核心崗位定位為管理層，你覺得核心崗位管理層給多少股份比較合適
我不知道，也不知道怎麼給
開一家分店，啟動資金大約多少，你心中有一個較為準確的預算沒有
有
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幾點意見和解決方案的提出
1、不建議通過出讓原培訓機構股權的方式獲得資金。
原培訓機構已經具備持續運營的能力，所以在不擴張規模的前提下吸收股東只會打破原培訓機構的穩定性，對企業也沒有任何好處。而且因為投資人不具備專業的投資背景，較難接受市場通行的估值方法進入，即使以較低的估值進入，也會因為培訓機構是輕資產公司，極易造成投資者認為自己「虧了」，埋下股東不和的隱患。
2、建議讓投資者作為原始投資人投資分店，股權層面不溢價，再由總店收取品牌授權費以及管理費。
美女的原培訓機構目前只有單店，溢價能力不高，所以我給的建議是暫時不進行溢價，但是分店成立以後，因為使用了總店的品牌可以收取品牌使用費，屆時還可以由總店派駐店長（或者管理團隊）再收取管理費（管理費可以包括總部提成，店長的工資可以協商由分店承擔或者總店承擔）。因為這兩項費用是按年收取而且可以協商，所以投資者比較能夠接受。美女這幾年積累的無形資產也可以得到一個較為公允的評價。
3、分店的股權結構初步建議
具體到分店，我們假設分店的實際投資額需要200萬元，就以【200萬+前三年的品牌使用費數額】為基數作為原始股本，在30%以內由投資人自行選擇投資多少（一般情況下我會建議20%，但是考慮到特殊性所以增加了10%）。然後給高管團隊預留20%，剩餘50%由總部持有，核心高管的入股價格也是不「溢價」。
4、分店的分紅結構初步建議
分店的分紅結構建議採取「職務分紅」制度，俗稱「身股制度」，即只有在對應職務任職才能享有對應的分紅，停止任職則停止享受，所以分店的分紅結構為如下：
實際上通過上述分紅結構，總店在分店的股份完全可以下降到幾乎沒有。
5、 分店的股權激勵制度
分店除了「職務分紅」以外，還另外設立20%股權的期權池，完善的考評、進入和退出機制用於穩定核心高管。高管一般不建議溢價，溢價部分作為贈送部分。
6、 分店的「全員股」
老員工是企業的財富，所以建議分店另外拿出10%的股權給普通員工全員持股，比如員工任職18個月以上，可以購買5000股，36個月以上可以再購買5000股，60個月以內離開公司則由公司回購，超過60個月股權可以帶走。
7、 分店的「眾籌」
可是根據分店實際情況，拿出10%作為眾籌（人數不能超過50人），這部分眾籌股權必須有公司回購條件。
8、 總部公司必須獨立設立
維持原培訓機構不變的前提下，將來設立獨立核算的總部公司，將核心人員吸收成為總部公司的合伙人。至於總部公司的股權安排與分店的股權安排截然不同，本文就不再闡述。
9、朋友的資源，可以在具體的對接時給予回報，不要作為合伙人的考慮因素
合伙人的條件之一應當是全身心的投入的公司，而不是那些貌似有很多資源，但沒有全身心投入公司的人。所以具體的對接時給予回報即可。
以上比例都只是初步意見，會根據實際情況調整
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思路的最終整理
美女的版圖如果成功，那麼將來的主營收入應當是來源於每一個門店（注意我這裡使用的是門店而不是分店）的品牌授權費收入以及管理費提成等其他收入，而不是將來每一個門店的股權分紅，只有這樣才能夠利用第三方的資本進行快速擴張，才能夠進入資本市場。而且融資也應當是以將來的總部公司為主體，而不是原培訓機構。
另一方面，因為連鎖「加盟」和「直營」之間的死磕（現在又創造了直營式加盟），以及市場上鼓吹的」67%「股權比例生命線，給很多人比如美女就造成了門店必須控制67%才能保證品質的不恰當認知。實際上，保證控制權有很多種辦法，比如萬達集團的「合作類萬達廣場」，比如「代持股」，比如「持股平台」，比如「一致行動人協議」等等等。
最後，偉大的公司必然是多數人的公司，每一個創業者必須接受一群人共同發展公司的理念，就好像華為的全員股東，馬雲的23位合伙人，但是釋放股權的過程必須十分謹慎，因為必須保證控制權。其中股權控制是常見的辦法，但不是唯一的辦法，因為當合伙人越來越多的時候，67%和50%甚至34%必然會被突破的，所以華為的董事會成員必須由任正非提名，所以馬雲和蔡崇信是終身合伙人，所以美女應當思考在保證控制權的前提下，如何利用股權去吸引最大的資源。
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結束語
美女如果按照出讓原培訓機構股權獲得資金的方式去開分店，可以預計將來會發生很多隱患，因為美女幾年付出沒有獲得公允的回報，投資人還覺得自己吃虧，原來穩定的機構增加了一名股東，容易造成經營的困擾，屆時一旦發生股東僵局，可能新店沒成功，原培訓機構還搭進去。所以創業者面對股權之時務必慎之又慎！
工作經歷：
自2009年職業至今，黃桐川律師歷任泉州海事局，國家級廣告產業園領秀天地園區，豐澤區青年企業家商會，歡樂迪集團，星光不夜城，泉州市T淘園產業園園區以及多家房地產公司的法律顧問，具有多年從事商事訴訟服務、企業法律風險防控以及股權激勵的實踐經驗，同時連續多年受聘擔任泉州電視台法治連線欄目點評專家。
