ST行悅疑被實控人掏空：巨額虧損 官司纏身

短短兩個多月，行悅信息淪為「ST行悅」，「潛力股」成為人人棄之而快的「仙股」，市值從最高近20億元跌至目前的不到0.4億元。這家頂著多項光環的「明星股」、首批做市公司，如今卻滿目狼藉。

6月以來的一份份公告，逐漸勾勒出一個問題纏身的公司輪廓：年報延期披露、主辦券商風險提示、大股東質押貸款、收到股轉自律監管函、高管頻頻辭職、年報遭出具「無法表示意見」且虧損979萬元、大筆預付款壞賬、賬戶被凍結、做市商退出。因提供做市報價服務的做市商不足兩家，股轉公司勒令ST行悅自9月1日起暫停轉讓。

這隻新出現的新三板「黑天鵝」背後問題重重。ST行悅前任董事長俞豐偉及多名股東接受中國證券報記者採訪時表示，公司實際控制人徐恩麒違規把募集的巨額資金通過與中萱頻繁的資金往來挪出公司，同時不配合會計師事務所進行正常的審計工作，使得公司資金鏈斷裂、經營陷入困境、中小股東損失慘重；隱瞞以公司的名義為其巨額個人債務進行擔保等眾多違法違規事項；4000多萬元應收賬款難以追回，並存在造假嫌疑。

徐恩麒是ST行悅創始人，也是公司控股股東和實際控制人，持有21.27%股份，5月27日辭任董事長、總經理職務。中國證券報記者於9月5日聯繫採訪徐恩麒，但其未予回應。

9月6日，公司現任董事長鬍鵬給中國證券報記者發來簡訊稱，「這些本來只是內部高層之間的內鬥，我不希望影響企業的聲譽，也不希望傳播出去有不好的影響，更不希望客戶和供應商獲得不良信息，影響公司業務發展。本來企業就很脆弱了，我現在正在小心翼翼地想辦法恢復。」

巨額募資去向不明

7月13日，ST行悅復牌大跌。在延期兩個月披露年報後，ST行悅終於復牌，股價盤中一度跌至0.19元/股，創下新三板做市股最低交易價，最終收盤於0.35元/股，暴跌63.16%。這意味著這家市值一度超過20億元的新三板公司，如今縮水超過97%，僅剩4000多萬元市值。而做市商深陷泥潭，800名股東被套牢。

在風險爆發前，ST行悅稱得上是新三板企業中的佼佼者。2013年12月掛牌後，ST行悅在2014年-2015年分別以每股2.5元、3.9元、6.66元的價格完成了3次募資，共募集2.42億元。2014年8月，ST行悅成為新三板首批做市企業之一，前後共有東方證券、海通證券等20家做市商為其提供做市服務。

公司主要業務是向酒店銷售高端專業的智能硬體設備，同時為其提供全面的網路和服務解決方案，搭建酒店集團智聯電視互動平台。ST行悅2017年半年報顯示，公司營業務收入為909.53萬元，較去年同期驟降81.88%；歸屬於母公司凈利潤為-2417.6萬元，去年同期歸母凈利潤為466萬元；預付賬款1.85億元，較2016年末增加0.85億元。

披露2016年半年報時，公司運營情況還比較正常，營收5021萬元，同比增長29.37%。但2016年年報顯示，公司經營出現重大隱患。2016年，公司營業收入9938.15萬元，同比僅下滑3.32%，但凈利潤卻從2015年的盈利1250.06萬元變成虧損972.79萬元。

如果只是經營業績出現下滑，公司其他環節仍能正常運轉，也只是「經營問題」。然而，ST行悅的問題遠不止如此。這一切的轉折點，或許可以從中萱(上海)貿易有限公司(下稱「中萱公司」)說起。

2016年年報顯示，公司預付賬款大量增加，且面臨無法回收的風險。年末預付款達到1億元，比2015年大幅增長153.26%。其中，中萱公司就達到9714.12萬元。中興財光華會計師事務所表示，「執行了函證、詢問、檢查等審計程序，但仍然無法獲取充分的審計證據，對2016年行悅信息與中萱貿易的往來款項的性質進行判斷，無法證實預付中萱貿易的款項的商業實質是否存在。」

事實上，公司與中萱公司的資金往來金額遠大於此。整個2016年度，ST行悅向中萱公司支付資金金額為3.05億元，中萱公司向ST行悅匯回資金1.82億元。立信會計師事務所一位合伙人分析稱，如此大額的資金往來，明顯缺乏有效監管，不得不說ST行悅的內控制度形同虛設。

ST行悅前任董事長俞豐偉接受中國證券報記者採訪時介紹，從2012年開始，中萱就是ST行悅的供應商，後者向其採購多媒體液晶電視一體機和多媒體機頂盒等產品。

從公開轉讓說明書披露的信息來看，2012年公司向中萱採購的金額達到830.77萬元。其後的年報中未見披露具體採購金額，但公司與中萱始終存在大量的「預付款」。而且，中萱不僅是ST行悅的供應商，更是其客戶。ST行悅2012年5月銷售酒店管理平台頭端軟體給中萱，總金額為1000萬元。

2015年以前，ST行悅與中萱公司的業務往來，似乎還在可控範圍。可是，之後就發生了實質性的變化。從ST行悅披露的2015年中報可以發現，公司對中萱的預付款激增。公司給出的未結算原因僅為簡單的「合同未完成」。正是由於這筆業務，當期ST行悅賬上現金僅有2940.74萬元，遠低於2014年末。

現在回頭來看，似乎當時已經為今天的悲劇埋下了伏筆。要知道，就在2015年1月，行悅信息剛剛完成了5850萬元的融資。

截至今年6月30日，ST行悅預付中萱公司賬款仍有1.8億元。但是該數額與中萱公司開票的金額規模嚴重不符，該筆預付款存在無法收回的風險。在今年6月29日第二屆董事會第十次會議上，ST行悅董事會否決了6份議案，其中就包括《關於公司2016年募集資金存放及使用情況的專項報告》，7位董事對此均放棄投票。

今年5月31日，ST行悅公告稱，董事會於5月27日收到董事長、總經理徐恩麒遞交的辭職報告。徐恩麒辭職後，外部董事俞豐偉於6月6日被選舉為新任董事長。但俞豐偉上任兩月後，又「被徐恩麒遙控指揮的代理人胡鵬召開董事會罷免」。

俞豐偉告訴中國證券報記者，徐恩麒一股獨大，實際負責公司經營。財務部除了庄晶，其他財務人員調動頻繁，造成內控體系缺失。倉庫管理人員管理混亂，單證不齊全，涉嫌「洗劫公司資產」。

違規擔保致經營癱瘓

ST行悅2017年半年報顯示，公司有一筆2090萬元的對外擔保貸款，被擔保人為徐恩麒，擔保期限為2014年6月25日至2019年6月25日。俞豐偉表示，該筆貸款最終銀行放貸金額為1747萬元，已於今年6月12日到期。因徐恩麒未按約定履行還款付息義務，銀行於2017年6月14日訴至上海徐匯區法院，要求徐恩麒等立即歸還全部貸款本息及費用，要求保證人即ST行悅承擔連帶保證責任。

「廣大股東在毫不知情的前提下，無辜背起替徐恩麒個人還款的黑鍋，合法利益嚴重受損。」俞豐偉向中國證券報記者介紹了該筆擔保貸款的來龍去脈：徐恩麒及配偶於2014年6月25日向上海浦東發展銀行借款1900萬元，和ST行悅簽訂「最高額保證合同」，並和子公司上海頂天文化傳播有限公司(下稱「頂天」)簽訂「最高額抵押合同」，以當時頂天名下的位於上海市靜安區中山北路198號申航大廈25層整層辦公樓做抵押，所得貸款用於補充ST行悅流動資金之用。

「該筆貸款在申請辦理時未按公司章程報董事會、股東會審批。原董秘方亮知情後提議徐於2014年11月20日和2014年12月5日分別補開了董事會與股東會。但我們這些外部董事根本不知道當時辦理的『最高額保證合同』是『一次授權，5年有效』。」俞豐偉表示。

2015年6月25日貸款到期歸還後，徐恩麒又以個人經營貸款的名義向浦發銀行申請了1900萬元的借款。俞豐偉稱，此次借款還是套用了頂天的「最高額抵押擔保合同」和ST行悅的「最高額保證合同」。但套用這兩個合同根本沒有向公司董事會彙報，所得貸款也沒有轉入公司賬戶，而是供自己使用。

2016年6月上述貸款到期後，徐恩麒再次向浦發銀行申請貸款1747萬元。此時頂天已經於2015年12月29日通過股權變更的方式將公司轉讓給了第三方：陸炳華、章永圳。此次貸款雖然由於頂天股權已轉讓不需要ST行悅對其的「最高額抵押合同」進行上會討論，但徐恩麒還是私自套用了ST行悅的「最高額保證合同」。

今年6月14日，受徐恩麒個人的經營性貸款逾期牽連，公司賬戶被查封。自此，公司收入來源被凍結，並引發其他債權人接連查封，公司運營全面惡化。

4000多萬應收款難收回

半年報顯示，截至2017年6月30日，ST行悅應收賬款賬麵價值為4294.42萬元。知情人士透露，僅控股子公司上海臻彧文化傳播有限公司(下稱「上海臻彧」)所欠金額就有2800萬元，且很可能難以收回。

ST行悅一高管告訴中國證券報記者，ST行悅於2015年底將公司原有的每年約4000萬元的廣告業務及客戶資源，通過「廣告總代理」的形式以3600萬元的價格承包給上海臻彧，讓上海臻彧利用ST行悅的平台，為其代理廣告招攬業務。對於上海臻彧來說，這是「白撿」的生意，單單差價就有400萬元。彼時，在董事會上，包括俞豐偉在內的部分董事對此提出質疑。徐恩麒解釋稱，上海臻彧是ST行悅的控股公司，其利潤要合併到公司，讓利只是讓了一半，讓一點小利才能刺激對方完成業績對賭。

「一年後，上海臻彧只完成了800萬元左右的業務量。這就意味著其欠公司近2800萬元。今年上半年我們向上海臻彧索要剩餘的代理費時，對方卻拿出另一份補充合同，其中有個條款約定，公司業務結算以上海臻彧的實際完成量為結算依據。這就意味著，徐恩麒在給我們出具那份代理合同後，背地裡又簽了一份陰陽合同。」上述高管表示。

立信會計師事務所一合伙人告訴中國證券報記者，按照上述情況，公司應該在半年報中將這筆應收賬款做資產減值處理。公司依然將其放在應收賬款項目下是不合適的。

其餘的應收賬款也存在問題。俞豐偉表示，其擔任董事長期間，對該筆賬務進行核查。「我徹查了公司財務與銷售部門，欠款方為朗誼貿易、林萍電子、京裕機電。我去要賬的時候，人家告訴我，他們只是配合開票來增加銷售額，實際上和ST行悅並無業務與貨物往來。」

（中國證券報）

轉載自:中國經濟網

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