銀行股權管理辦法實施！建立股東負面清單，5年內不得轉讓股權

經過向社會公開徵求意見並做適當修改後，1月5日，銀監會發布《商業銀行股權管理暫行辦法》（下稱「《辦法》」），與此前的徵求意見稿相比，《辦法》主要在對主要股東管理、董事會和董事會秘書職責、限制股東權利等方面做出修改。但總體內容與徵求意見稿一致，並無較大改動。

其中重點內容包括：

1、主要股東逐層說明股權結構直至實際控制人、最終受益人；

2、限制主要股東入股商業銀行數量；

3、建立主要股東行為負面清單；

4、要求主要股東自取得股份之日起五年內不得轉讓所持有的股權等。

主要修改的內容

與徵求意見稿相比，《辦法》主要變化內容如下：

1、在股東責任方面，修改後的《辦法》要求「 主要股東入股商業銀行時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，並就入股商業銀行的目的作出說明」。

而此前的徵求意見稿是要求一般股東、主要股東都要就入股商業銀行的目的作出說明。

2、在商業銀行職責方面，《辦法》新增對董事長和董事會秘書的職責要求，具體為：

商業銀行董事長是處理商業銀行股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。

董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。

3、在監督管理方面，銀監會及其派出機構應當建立股東動態監測機制，對於這一監測機制，《辦法》較徵求意見稿更為細化，要求「至少每年對商業銀行主要股東」 的資質條件、執行公司章程情況和承諾情況、行使股東權利和義務、落實法律法規和監管規定情況進行評估。

除此之外，《辦法》相較於徵求意見稿的修改就是零星調整，如在語言表述方面更為全面規範。

加強對主要股東的管理

從上述變化可以看出，《辦法》較徵求意見稿新增了一些專門針對主要股東的要求。所謂的主要股東，是指持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對商業銀行經營管理有重大影響的股東。

值得注意的是，《辦法》落實分類監管原則，將監管重點聚焦主要股東，防止其濫用權利、掏空銀行等行為。對主要股東重點提出了如下八方面要求：

一是要求主要股東書面承諾遵守法規規定並說明入股商業銀行目的。

二是要求主要股東披露股權結構直至實際控制人、最終受益人。

三是限制主要股東入股商業銀行數量：同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家。

四是建立主要股東行為負面清單：《辦法》第十六條，共7項。

五是要求主要股東自取得股份之日起五年內不得轉讓所持有的股權。

六是要求主要股東不得違規干預商業銀行經營管理。

七是要求主要股東承擔資本補充責任。

八是要求主要股東建立風險隔離機制。

九是要求主要股東防範因人員交叉任職引起利益衝突。

強化關聯交易管理

《辦法》強化了商業銀行與股東及相關人員的關聯交易管理。在關聯方範圍方面，《辦法》要求商業銀行按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為自身的關聯方進行管理。

在關聯授信方面：

一是明確授信限額。參照《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》等規定，明確商業銀行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信餘額不得超過商業銀行資本凈額的10%；對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的合計授信餘額不得超過商業銀行資本凈額的15%。

二是明確授信的內涵和外延。明確授信包括貸款（含貿易融資）、票據承兌和貼現、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質上由商業銀行或商業銀行發行的理財產品承擔信用風險的業務。

在其他關聯交易方面，一是細化其他關聯交易類型。明確其他關聯交易，包括自用動產和不動產買賣或租賃；信貸資產買賣；抵債資產的接收和處置；提供信用增值、信用評估、資產評估、法律、信息、技術和基礎設施等服務；委託或受託銷售以及其他交易。二是明確關聯交易原則。明確開展上述交易應遵守法律、行政法規和銀監會有關規定，按照商業原則，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行，防止風險傳染和利益輸送。

險資舉牌銀行股的歷史問題該如何解決？

與此前已有的商業銀行股東管理的相關規定相比，針對近年來出現的險資舉牌銀行股問題，《辦法》新增了對金融產品持有銀行股份的限制，這一舉措可謂大超市場預期。

《辦法》第二十五條規定「金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該商業銀行股份總額的百分之五。商業銀行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有同一商業銀行股份」。

對此，銀監會相關負責人表示，主要考慮有三點：

一是金融產品投資上市商業銀行，有利於活躍市場股份交易和融資，不能簡單禁止。

二是金融產品不符合現行許可規章關於持股5%以上股東資質條件的相關規定，而且金融產品通常有存續期限，不具備持續向商業銀行補充資本的能力。

三是要防止主要股東利用金融產品持有商業銀行股份，增強對商業銀行的控制力，規避自有資金入股的監管要求。綜合考慮上述因素，《辦法》規定了金融產品入股商業銀行規則。

」我認為，這是除了對股東分類管理外，《辦法》的另一大亮點，也是配合金融去槓桿的大趨勢。「中國銀行國際金融研究所銀行業研究員熊啟躍對券商中國記者表示。

如果上述規定最終正式實行，則就意味著，當前不少險資入股銀行都成了違規行為。「去年年底，上市銀行大股東中險資平均持股比例已經達到10%，後續監管如何處理這部分問題股份，值得關注，這或將對上市銀行的股價造成一定程度的波動。「一不願具名的銀行業研究人士對券商中國記者稱。

得益於理財型保險保費收入的快速增長，從2014年底開始，保險資金對於權益資產的配置更為迫切，險資大舉舉牌銀行股盛行一時。在不少上市銀行的前十大股東名單中，除了有保險公司的自有資金，也不乏一些萬能險產品的身影。

上市銀行三季報顯示，富德生命人壽、安邦集團、華夏人壽、天安財險等保險公司，均存在以向公眾募集資金的保險產品入股銀行的情況。根據浦發銀行三季報，截至9月末，富德生命人壽通過「富德生命人壽-傳統」 、「富德生命人壽-資本金」 、「富德生命人壽-萬能H」合計持有該行19.81%股權，位列該行第二大股東。

對於上述不符合《辦法》規定的一些銀行的主要股東如何整頓，銀監會相關負責人表示，為配合《辦法》實施，銀監會將按照「依法合規、分類處置、穩妥推進、保持穩定」的原則，下發對現有存量股東進行規範的通知，區別不同情形，給予不同的過渡期，落實《辦法》相關要求。

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