愛投資艱難借殼路：股價大跌 入駐董事會受阻，步森股份被多次詢問

文｜ AI財經社 石萬佳

編｜楊舒芳

近日，步森股份（002569，SZ）因為一系列股權變動事宜致股價多次下跌，兩位股東質押的股份已接近警戒線，之後董事會、監事會換屆又受到阻礙，受到了證監會的密切關注。

1月17日和1月18日，公司連發三份公告回復證監會關注函。

從1月5日算起，步森股份已連續停牌13天，復牌之日遙遙無期。

艱難的借殼過程

在此次停牌之前，步森股份曾以「重大資產重組」為由，在2017年4月18日至10月23日期間停牌半年。

萬萬沒想到，9月30日，步森股份突然發布一則《終止重大資產重組暨籌劃股權轉讓事項繼續停牌的公告》，聲稱「因交易雙方無法就重組相關事項達成一致意見，經雙方協商，一致同意終止本次重大資產重組」。

籌備將近半年的重組突然終止，如果步森股份在此時復牌，股價一定會一落千丈。這也引起了證監會的關注，10月9日，步森股份收到交易所關於此事的問詢函。

步森股份在隨後的公告中解釋稱，被終止的重組，實質是公司打算現金收購互聯網信息服務企業，經過一系列盡職調查、審計、評估、談判、論證後，雙方無法對交易對價等核心方案達成一致，只能告吹。

在後來對關注函的回復中，步森股份進一步透露收購對象有兩個，一家為第三方支付公司，另一家為互聯網相關行業公司；雙方矛盾的核心是價格及對賭方式（業績補償方式）。

重組失敗後，步森股份控股股東上海睿鷙資產管理合夥企業（下稱「睿鷙資產」）的實際控制人又打算向第三方轉讓步森股份的股權，而且可能導致公司實際控制人變更，所以步森股份決定繼續停牌。

10月23日，步森股份公告稱，睿鷙資產向安見科技轉讓步森股份16%的股份，同時將13.86%投票權委託給安見科技，後者合計控制步森股份29.86%的投票權，成為上市公司第一大股東，趙春霞成為公司實際控制人。

只是不知道，跟步森股份就收購磋商半年的那家互聯網公司，是否與趙春霞相關。

證監會對此亦表示了高度重視，在10月23日、10月25日連發兩封問詢函，要求步森股份詳細解釋此事。

擬向金融科技轉型

10月27日，步森股份回復證監會10月25日的關注函稱，安見科技用於收購步森股份16%股權的10.66億中，3億元來自股東趙春霞（占股95%）和蘇紅（占股5%）繳納的註冊資本金，另外8億元來自趙春霞轉讓其合夥企業財產份額所得的7.6億元和蘇紅自有的0.4億元。

其中，被趙春霞轉讓了合夥企業財產份額的公司，名為北京融艾創投投資管理中心（以下簡稱「融艾創投」），旗下有一家控股企業安投融（北京）金融服務信息有限公司（以下簡稱「安投融」），而P2P平台愛投資運營方安投融（北京）網路科技有限公司即為安投融，但步森股份在公告中並未提及。

根據趙春霞提供的合夥企業財產份額轉讓協議，趙春霞將其持有的融艾創投出資總額的20%合夥企業財產份額以7.53億元進行了對外轉讓。

公告中還提到，未來12個月內趙春霞將繼續受讓睿鷙資產持有的上市公司不超過 5%的股份。未來12個月內，安見科技將積極推動上市公司向包括供應鏈管理服務、大數據和人工智慧等類別業務的金融科技公司轉型。

安見科技的動作也很快。

11月30日與12月15日，公司分別召開兩次董事會，決定用自有資金成立兩家註冊資本為1億元的供應鏈管理子公司，這兩家公司分別於12月4日和1月2日完成了工商登記註冊並取得營業執照。

12月20日，步森股份又宣布正在籌劃與步森集團圍繞浙江省紡織行業，提供供應鏈管理及金融服務等方面開展合作，預計協議金額超過公司最近一期經審計主營業務收入的50%，並宣布停牌。

根據步森股份10月30日發布的三季報，公司三季度主營業務收入為1.34億元，也就是說協議金額將超過6700萬。

1月2日，步森股份公告稱雙方簽訂了《戰略合作備忘錄》，擬共同出資設立一家註冊資金1000萬的紡織供應鏈管理公司，雙方出資比例為3：2。

質押股票接近警戒線

1月4日，步森股份復牌，股價跌至32.64元。1月5日，步森科技發布公告稱，安見科技與睿鷙資產質押的公司股票已接近警戒線。

1月12日，步森股份發布《停牌進展公告》稱，安見科技目前正在採取籌措資金、追加保證金的形式降低融資風險，以保持公司股權的穩定性。未來公司將繼續關註上述事項的進展情況，並及時履行相關信息披露義務。

1月18日，步森股份又回復證監會問詢函稱，安見科技質押股份融資主要用於併購資金儲備，其將暫緩併購計劃的推進，將部分融資資金用來追加保證金，以確保質押股份不存在平倉風險；睿鷙資產質押股份融資則主要用於睿鷙資產及關聯公司補充流動資金，其將通過追加股票質押保證金、提前回購等方式，確保其持有股份的穩定性。

步森股份強調，截至1月18日，安見科技及睿鷙資產持有上市公司股份不存在因股份質押事項發生變化的風險，安見科技的控制權也不存在變更風險。

趙春霞等入駐董事會受阻

一般來說，上市公司控股股東更換後，董事會成員也將發生相應變化，步森股份也不例外。

12月15日，步森股份召開董事會，通過了提名趙春霞、封雪、柏亮、胡少勇擔任公司第五屆董事會非獨立董事候選人；陶寶山、葉醒、林明波為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

除趙春霞之外，封雪是安投融的金融業務主管，柏亮是互聯網金融知名第三方機構零壹財經的創始人，應該也是趙春霞這邊邀請的。其它幾位，則是一些上市公司、基金公司的高管。

12月19日，公司發布一系列相關公告後，股價在一天內暴跌23.46%。

1月5日，步森股份召開2018年第一次臨時股東大會，新一屆董事和監視的提名議案被全部否決。1月8日和1月9日，證監會還向步森股份出具兩份關注函，要求公司說明情況。

步森股份先列舉了一系列為維護控股權穩定，近期擬採取的應對措施，其中包括安見科技及其實際控制人趙春霞增持上市公司股份，或與其他股東簽署一致行動人協議等。

之後，步森股份表示公司董事與監事均不存在與其所代表的股東的意見不一致的情形，董事會、監事會及股東大會的日常運作亦都正常規範，未出席的董事、監事原因均是工作安排與會議時間衝突，還讓上海錦天城律師事務所出具了一份法律意見書。

至於未能按時換屆的影響，步森股份表示，對公司實際生產經營未產生重大實質性的影響，但對公司董事會、監事會的日常運作產生了不利影響，公司後續將繼續推進本次股東大會審議的事項，適時安排再次召開股東大會。

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