趙國繼魏、齊、楚之後，是戰國後期的強國，與秦國兵爭日漸增多！

趙國繼魏、齊、楚之後，是戰國後期的強國。秦國與趙國的關係，在秦惠王后期，兩國兵爭日漸增多。從秦武王即位，到秦昭王初期，雙方關係又趨於平靜，十餘年間未見兵火。其後30年，兩國處於或戰或和的狀態。公元前270年，秦發兵攻趙，兩軍戰於閼與（今山西和順）。趙國名將趙奢堅壁不戰，後來又搶佔北山，乃縱兵大破秦軍，使秦遭受少有的慘敗。

此後，秦任用范雎為相，實行「遠交近攻」的策略，將主要兵力轉向攻魏、韓。公元前262年，秦軍佔領野王（今河南泌陽縣），切斷上黨郡與韓國本土的聯繫，上黨太守自請歸附趙國。秦不滿趙國接納上黨，翌年即派王齕進攻上黨，趙使廉頗拒秦於長平，兩國關係緊張起來，公元前260年終於爆髮長平大戰。

長平（今山西高平縣西北）在上黨郡境內，由趙國名將廉頗率軍駐守。大戰之初，秦的攻勢凌厲，趙軍損兵折將，接連失利。廉頗採取守勢，堅壁不戰，以消耗秦軍的力量。秦大施反間計，散布廉頗怯戰欲降，秦只懼怕趙括統兵的流言。趙王果然中計，以趙括取代廉頗為將。秦昭王聞訊，立即更換秦軍主將，以白起為上將軍，統兵擊趙。趙括雖然是名將趙奢之子，但他的母親深知趙括沒有統兵的才能，力勸趙王收回成命，卻遭到了拒絕。於是，趙括傲然將兵，更改廉頗原來的部署，下令出兵攻打秦軍。秦將白起佯裝敗退，引趙軍至秦壁之下，並派奇兵絕其後，分趙軍為二，秦昭王親自趕赴河北，徵發當地15歲以上的男子到長平，斷絕趙軍的援兵和糧道。趙軍挨餓46天，竟以殺人充饑。為了突破秦軍的包圍，趙括分兵四隊，幾次輪流突圍，但都沒有成功。最後，趙括孤注一擲，親領精兵衝殺，結果被秦軍射死。秦大敗趙軍之後，將投降的40餘萬人統統坑殺，僅放回弱小者240人。

長平戰後，趙國力量大大削弱，白起準備乘勝包圍邯鄲，攻滅趙國。范雎嫉妒白起功高，乃說服秦昭王，同意趙國割地求和。從此白起與范雎關係不和。

公元前259年，秦遣王陵將兵攻趙，白起因病未行。王陵進攻趙都邯鄲，遭到趙國軍民奮力抵抗，秦軍受挫失利。秦昭王令白起替代王陵，但白起認為，秦經長平之戰，損失不小，今遠征邯鄲，趙內勵士卒，外連諸侯，裡應外合，秦軍必破無疑。白起不主張再興師伐趙，乃稱疾不行，昭王改派王齕取代王陵。又經范雎保舉，以鄭安平為將軍，率軍圍攻邯鄲。

邯鄲被圍之後，趙國派平原君趙勝向諸侯國求援。平原君與魏國有姻親關係。他要求魏國出兵，魏王害怕秦國報復，由晉鄙率領救趙的十萬魏兵，一直持觀望的態度。因此，魏公子無忌不得不竊取虎符，奪取晉鄙的兵權，對圍趙的秦軍發起攻擊。平原君又率門客毛遂等20人，與楚國結盟抗秦，救趙的楚軍由春申君黃歇率領，也同時開到了邯鄲。

魏、楚救趙的軍隊彙集邯鄲，秦軍遭受內外夾攻，數戰不利，處境十分危急。秦昭王再遣白起攻趙，白起稱病不肯奉命，因而觸怒了昭王，終於被削奪爵位，貶遷陰密（今甘肅靈台西），不久被趕出咸陽。白起行至杜郵（今陝西咸陽東北），昭王遣使賜劍「自裁」。在秦歷代名將中，白起殺敵最多，戰功顯赫，其結局卻最慘。

與此同時，久圍邯鄲的秦軍，遭到魏、楚、趙聯軍的攻擊。魏公子無忌大敗秦軍於邯鄲，秦將王齕兵敗逃回，被趙軍圍困的鄭安平，率兩萬秦軍投降。邯鄲之役表明，諸侯國利用秦內部的矛盾，合縱抗秦，依然可挫秦軍的銳氣。

表明，諸侯國利用秦內部的矛盾，合縱抗秦，依然可挫秦軍的銳氣。

儘管如此，秦昭王時期，山東諸國相繼削弱，而秦國越戰越強，已成歷史的定局。秦昭王晚年，各諸侯國對於秦，事實上已經賓服。當時韓、魏雖未亡國，但史稱「韓王入朝」（《史記·秦本紀》），而魏則「委國聽令」（同上）。南方的楚國，由於屢敗於秦，不僅喪師破國，還被迫一再遷都，逃之夭夭。趙國自從長平慘敗，邯鄲被圍之後，也如同驚弓之鳥。還有齊國和燕國，因懾於秦的軍事力量，也常取袖手旁觀的態度。秦圍攻長平，齊國拒絕支援趙國，使趙軍遭受滅頂之災。

總之，秦昭王在位56年，已逐步造成秦統一中國的大勢。到秦莊襄王時期，任用呂不韋為相，秦繼承前輩的武功，又奪取許多戰略要地，為統一全國創造有利條件。

庄襄王即位那年，呂不韋誅滅僅存七縣之地的東周君，連同西周之地，以及當時攻取韓國的成皋（今河南汜水縣東北）、滎陽（今河南滎陽北）等地，在黃河南岸設置了三川郡，使秦取得黃河中游的戰略要地，為後來的統一戰爭鋪平了道路。

第二年，秦將蒙武攻趙，取榆次（今山西榆次）、狼孟（今山西陽曲）等37城；接著，王齕攻取上黨諸城，又在黃河北岸設置了太原郡。這樣，北自上郡以東，河東、太原、上黨三郡，都收入秦國的版圖，形成秦東臨趙、燕，南北可以夾攻韓、魏的形勢。

秦王嬴政繼位之後，秦將蒙武伐魏，接連攻佔酸棗（今河南原陽縣東北）、虛（今河南延津東）、燕（今河南延津東北）、長平（今河南西華東北）、雍丘（今河南杞縣）、山陽（今河南焦作東南）等20城，並初置東郡。

上述三郡的建立，秦的勢力深入六國腹心之地，使山東諸國受到很大的威脅，形成秦東逼齊國，從西、南兩面包抄趙國，楚國則多方受敵，而韓、魏只能坐以待斃的局面。這是呂不韋對秦兼并六國所作的貢獻。所以，秦王嬴政登位之後，呂不韋「奉先王功大」（《史記·呂不韋列傳》），繼任為秦的相國。

秦王嬴政得天獨厚，從祖輩那裡繼承「七雄」最強國家的王位，但是他登位之時因為年幼，不得不依靠老臣輔政，呂不韋成為執掌秦國朝政的主要人物。隨著秦王嬴政年歲的增長，秦統治集團內部的矛盾逐漸暴露出來，終於釀成一場尖銳的鬥爭。

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