昆百大併購我愛我家：各取所需

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昆百大收購我愛我家

昆百大2016年9月2日開始停牌，直到2017年3月24日宣布收購我愛我家全部股權後復牌，歷經多次交易方案調整，最終於2017年11月4日順利過會，以55.31億元通過發行股份及支付現金方式購買我愛我家84.44%股份，至此，我愛我家成為昆百大絕對控股子公司

1.1 關於昆百大

昆百大創建於1958年，是新中國創建的第一批大型商業企業，於1994年深交所上市，雲南唯一上市的商業公司，以百貨業務為基礎，布局家電銷售和嬰童用品，跨界涉足房地產等，業務豐富但其經營命運多舛，多次被轉賣，目前實際控制人為謝勇

1.2 關於我愛我家

我愛我家成立於1998年，是中國最早的房地產中介服務連鎖企業之一，其業務涵蓋了包括代理銷售、分銷業務、電商業務及顧問策劃業務在內的新房業務，以及包括二手房租售和房屋資產管理在內的存量房業務。截至2017年3月31日，我愛我家業務已涉及包括北京、天津、上海在內的15個主要一二線城市，擁有2269家直營門店，5萬餘名經紀人

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收購交易達成的準備工作

為了規避重組上市，儘快促成昆百大對我愛我家的順利收購，雙方做了一系列努力，主要包括解決控制權問題和業績承諾問題

2.1 關於控制權問題——偉業策略頻繁轉讓股權

從2001年起，偉業策略一直是我愛我家的最大股東，且股份在持續加大，2007年股份超過50%以上；但2016年5月到2017年1月期間，偉業策略股份在不斷減少，最終2017年1月，偉業策略僅持有我愛我家12.03%股份，且我愛我家股權分散，最大股東僅持有20%股份。可能存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發行股份的數量，從而保持上市公司控制權不變

截止2017年11月，根據工商信息查詢，併購前我愛我家的股東構成及其股權結構的關係如下，股權較分散，任意一方能控制的股權均未超過20%，不存在控股股東

2.1 關於控制權問題——我愛我家董事林潔退出併購交易

最初2017年2月披露的交易報告書中，昆百大實際控制人謝勇與我愛我家核心董事股份僅相差4.14%，容易對上市公司控制權造成威脅；或許為了避免這一問題的出現，促成交易儘快達成，昆百大多次調整交易方案，極力撇清他們的一致行動人關係，同時在2017年10月公告中，林潔退出本次收購交易，且不再擔任公司董事，放大兩者的股權差距，差距接近為10%，從而達到監管的指導要求，鞏固了上市公司控制權

2.1 關於控制權問題——雙方穩定控制權的承諾

為穩定上市公司控制權，本次交易的交易對方已出具了《關於 60 個月內不謀求上市公司實際控制權的承諾》及《關於不擔任/不向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員的承諾》，謝勇先生已出具了《關於未來 60 個月不放棄上市公司控制權的承諾》，至此，昆百大控制權得以鞏固，5年內不可能易主

2.2 關於業績承諾問題——我愛我家盈利能力較強

針對我愛我家承諾2017年、2018年、2019年實現凈利潤分別不低於5億、6億、7億元，且該承諾收益是不包括募集資金所取得的收益及節省的財務費用。我愛我家2015年、2016年分別實現凈利潤1.8億、3.2億，雖未來三年房地產市場預計為下行周期，但按照我愛我家目前的盈能力和調研訪談推測，實現該業績承諾應該是沒有太大問題

註：2015年通過茂林泰潔及新中吉文兩個員工持股平台實施了股權激勵，根據合夥協議相關條款的約定，上述股權激勵產生的股份支付費用於相應報告期進行攤銷，若不考慮股份支付的影響，2015年，2016年實現的凈利潤更多

2.2 關於業績承諾問題——太和先機兜底補償

為促進本次交易方案的迅速推進，昆百大實際控制人謝勇以其控制的太和先機為補償義務人承擔補償義務兜底，對承諾義務人補償不足部分以自有資金或自籌資金進行補償

• 參與業績承諾的交易對方：劉田、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮

  （1）具備實現業績承諾所需的經營管理決策權；

（2）補償金額以各自通過本次交易獲得的股份和現金對價之和為上限

• 謝勇先生以其控制的太和先機為補償義務人承擔補償義務兜底

（1）參與業績承諾的交易對方的補償安排對本次交易總對價的覆蓋比率為51.24%，不能完全覆蓋本次交易對價,對剩餘部分承擔兜底承諾

（2）促進交易方案的迅速落地

（3）保護中小股東利益

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併購交易過程

2017年10月13日，證監會審核通過昆百大以55.31億元通過發行股份及支付現金方式購買我愛我家84.44%股份，至此，我愛我家成為昆百大絕對控股子公司

另，林潔退出交易,可能原因有：

• 2017年11月13日，經報導，林潔弟弟林勇因內幕交易被處罰，或對此有影響

• 林潔及其一致行動人將持有昆百大10%以上股份，且林潔為我愛我家創始人及高管，或對昆百大實際控制人構成威脅

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併購支付方式

昆百大擬通過發行股份及支付現金購買其合計持有的我愛我家84.44%的股權，合計支付對價為553,146.01萬元，其中，以發行股份的方式支付交易對價392,357.35萬元，以現金方式支付交易對價160,788.66萬元

• 參與業績承諾的交易對方比未參與業績承諾的交易對方獲得的對價高

• 偉業策略作為財務投資者選擇全額現金完全退出本次交易，主要是避免交叉持股，導致昆百大股本虛增，損害中小投資者利益

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關於本次併購案的思考

5.1 本次交易性質：併購而不是借殼上市

5.1.1 我愛我家不滿足主板上市條件

根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》，我愛我家2014年凈利潤為負，且近三年多起行政處罰且重大訴訟有3起未完結，因此，我愛我家不滿足直接主板上市基本條件

5.1.2 規避重組上市

我愛我家在營業收入和凈利潤兩項的指標都遠遠超過昆百大，這種情況的收購案很容易被認定為是我愛我家重組上市。而一旦構成重組上市，不僅審核時間會變長，標準也會更為嚴格，我愛我家想儘快完成資本化，因此極力規避重組上市

5.2 我愛我家目的：業務發展還是資本退出

2017年2月，昆百大擬向包括太和先機在內的不超過 10 名特定對象非公開發行股票募集配套資金總額不超過 250,000萬元，其中6.5億元用於長租公寓建設和平台建設方面；但2017年10月交易報告中，不僅下調募資金額，而且取消了這兩項募集資金用途，或許是為了促進併購交易的儘快達成，後續應該會有融資計劃助力我愛我家業務的快速發展

在2016年6月，眾多媒體曾競相報道張振新領隊的先鋒集團作價48億收購我愛我家，均被先鋒和我愛我家否認。但從實際股權關係來看，先鋒系（一房和信）確實與我愛我家有過股權轉讓關係，且持股20%成為我愛我家最大股東，或由於我愛我家估值過高，於2017年1月最終退出我愛我家；先鋒系的快進快出，一方面表明我愛我家積極尋求資本市場進駐，另一方面也提升了我愛我家的市場估值

完成收購後，我愛我家原股東及團隊雖拿到昆百大10%左右的股份，但失去了對我愛我家的控制權，且5年內不能擔任昆百大董事及高管；我愛我家營業收入和利潤均是昆百大的4倍多，若僅僅為了謀求資本助力，那麼這筆交易我愛我家著實犧牲有點大。近幾年，我愛我家原始股東劉田、林潔、張曉晉、李彬不參與日常經營，僅在董事會層面對重大事項進行投票決策，或許原始股東正好藉機退出

5.3 本次併購案：各取所需

本次收購歷時一年多，交易計劃密集調整高達六次，表明昆百大和我愛我家對上市監管的妥協，也表明昆百大收購的決心，最終收購方案的通過，算是雙方各取所需。一方面，我愛我家成為昆百大的控股子公司，實現曲線上市，原始股東也可以全身而退；另一方面，昆百大經營一直不溫不火，併購我愛我家進入房地產中介新領域，對提高自身的盈利能力也能帶來一定的幫助

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