北魏內憂外患，梟雄爾朱榮崛起
柔然頭兵可汗派遣使者向北魏進貢，並且請求幫助北魏討伐群賊，北魏害怕柔然人反覆變卦，詔告他們因盛夏不宜出征，且待以後的聖旨。
葛榮圍從春天開始圍攻信都，一直到冬天，整整一年時間。冀州刺史元孚激勵將士，晝夜拒守。糧食儲備已經吃盡，外面又沒有救兵，十一月三十日，城池失陷。葛榮俘虜了元孚，把城中居民全部趕出去，凍死者十之六七。
元孚的哥哥元祐做城防都督，也被抓獲。葛榮把將士們全部召集起來，商議元孚兄弟二人的生死去留。元孚兄弟各自引咎，爭著要替對方受死，都督潘紹等幾百人都叩頭請求願意去死以換取元孚的活命。
葛榮感嘆地說：「這些人都是魏國的忠臣義士啊！」於是元孚兄弟和被押的五百人都得到赦免。
朝廷任命源子邕為冀州刺史，讓他率兵討伐葛榮。裴衍上書請求與源子邕同行，孝明帝詔令同意了。
源子邕上奏說：「如果朝廷派裴衍去，我就請求留下來；如果派我去，那麼請讓裴衍留下；如果強迫讓我與他同行，則戰敗就在眼前。」孝明帝不同意。
冬季，十二月二十日，他們到達陽平東北的漳水邊上，葛榮率領十萬部眾進攻他們，不出源子邕所料，他和裴衍兩人都戰敗身亡，全軍覆沒。
相州的官民聽說冀州已經失陷，源子邕等人戰敗，人人自危，無計自保。只有相州刺史李神鎮定自若，神色不改，他撫慰將士，因而人人致力，葛榮雖盡全力攻打，但是最終不能攻克。
北魏北道行台楊津駐守定州城，位置處於鮮於修禮和杜洛周兩軍之間。鮮於修禮和杜洛周輪流前來圍攻，楊津積蓄柴草糧食，修整器械，抵抗賊軍，賊寇始終無法攻克定州城。
楊津暗中派人持鐵券遊說賊黨，賊軍中有人響應楊津，給楊津寫信說：「我們之所以包圍定州城，是為了城中的北方人罷了。城中的北方人，應該全部殺掉，不這樣的話，必定成為後患。」
楊津把定州城中的北方人全部集中於內城中，卻並未殺掉他們，眾人都對楊津的仁義之舉所感動。等到葛榮代替鮮於修禮統軍後，派人向楊津遊說，許諾讓楊津做司徒。楊津殺掉了葛榮的使者，固守定州城三年。
因為杜洛周包圍著定州城，北魏朝廷的軍隊一直不能前來相救，楊津派自己的兒子楊遁突圍出去，向柔然的頭兵可汗求救。楊遁日夜哭泣懇請，於是頭兵可汗派他的堂祖父吐豆發率領一萬精銳騎兵南下救援。
柔然前鋒到達廣昌時，賊寇阻截了隘口，柔然軍隊於是又退了回去。楊津的部下李裔引賊軍進了城，抓住了楊津。賊軍本打算烹殺他，後來有感於他的仁義又放了他。
蕭寶夤自立為帝後，派兵包圍了馮翊縣城，但沒有攻下。
朝廷派來討伐他的長孫稚大軍到達恆農，行台左丞楊侃對長孫稚說：「從前魏武帝曹操跟韓遂、馬超在潼關交戰時，相持不下，韓遂、馬超的才能遠不能與魏武帝相匹敵，但是卻很長時間決不出勝負來，原因就在於韓遂、馬超扼守住了險要的關口。現在敵人守備防禦已經穩固，即使魏武帝再生，也施展不出他的本事。您不如向北奪取蒲反城，渡過黃河向西，進入敵人的腹地，置軍於死地。這樣華州的圍困便會不戰而自解，潼關守敵必定顧慮後方而逃走。周圍的城池解決了之後，長安城便可以坐而取之。如果我的計策可行的話，我願意為您做前鋒。」
長孫稚說：「您的計策是很好，可是現在薛修義包圍著河東，薛鳳賢據守著安邑，宗正珍孫據守虞坂無法前進，像這樣的情況我們怎麼能夠前往呢！」
楊侃說：「宗正珍孫不過是一介武夫，機緣湊巧讓他升到將軍，像他這種人只配接受別人的指揮，怎麼能夠指揮別人呢！河東的治所在蒲反，西面接近黃河邊緣，所轄區域大部分在郡治所的東部。薛修義率領的軍隊向西包圍了郡治所蒲反城，他們的父母、妻子、兒女卻都還留在原來的村莊。一旦聽說官軍到了，他們都會有內顧之憂，一定會望風披靡不戰自潰。」
長孫稚於是派兒子長孫子彥與楊侃一起率騎兵從恆農北渡黃河，佔據了石錐壁。楊侃說：「現在暫時停在這裡等待步兵，並且看一看民心所向。」
於是，他命令那些送了投降者名單的人各自回到村子，並且告訴他們：「等到官軍燃起三堆烽火時，你們也要燃舉烽火相呼應。那些不舉烽火的人，便是賊軍的同黨，要殺掉他們，沒收的他們財產用以犒賞軍隊。」
於是村民們互相轉告，即使內心不想投降的人也假裝舉起烽火，一夜之間，火光遍布數百里。圍攻蒲反城的賊兵不知其中原委，各自潰散而逃。薛修義也逃回了老家，與薛鳳賢一起請求投降。長孫稚順利攻克了潼關，進入河東郡。
蕭寶夤派遣部將侯終德攻擊毛遐，正碰上郭子恢等人屢次被朝廷軍隊打敗，侯終德趁著蕭寶夤勢力受到削弱之際，回去偷襲蕭寶夤。
侯終德的部隊已經到了白門的時候，蕭寶夤才發覺。蕭寶夤與侯終德交戰，結果戰敗，他帶著妻子南陽公主和他們的小兒子，還有部下一百多名騎兵匆忙從後門逃出，投奔了万俟丑奴，万俟丑奴將他封為太傅。
胡太后再次當政以來，寵信之徒橫行專權，政事懈怠，朝廷的威信樹立不起來，盜賊蜂擁而起，疆土一天比一天縮小。
孝明帝年紀漸漸長大，胡太后本人也認為自己的所作所為不夠檢點，擔心左右會向孝明帝彙報，於是凡是孝明帝平時所寵信的人，太后便借某種事由除掉他們，竭力堵塞孝明帝的視聽，不讓他知道外面發生的事情。
散騎常侍谷士恢深受孝明帝信任，讓他統領宮中衛士，胡太后多次含蓄地暗示谷士恢，想把他調到地方為官，但谷士恢不願離開京城，胡太后便羅織罪名將他殺了。
有位蜜多道人，會說胡語，孝明帝經常讓他在身邊服侍，胡太后派人在城南殺了他，還假裝懸賞緝拿罪犯，從此胡太后和孝明帝母子之間的隔閡越來越深。
當時，車騎將軍、儀同三司及六州討虜大都督爾朱榮，兵勢愈來愈強盛，北魏朝廷很是害怕。高歡、段榮、尉景、蔡俊等人原先在杜洛周手下，本想圖謀取代杜洛周，結果沒成功，於是逃奔葛榮，接著又投奔爾朱榮。
之前便在爾朱榮處做事的劉貴，多次向爾朱榮推薦高歡，爾朱榮見高歡身形瘦弱、相貌憔悴，並沒有覺出他有什麼出奇之處。
一次，高歡隨爾朱榮來到馬棚，馬棚中有一匹強悍兇猛的馬，爾朱榮令高歡給這匹馬修剪。高歡對這匹馬沒套上馬籠頭和捆住馬腳就開始修剪起來，這匹馬竟然也沒踢沒咬。
高歡修剪完後站起身來對爾朱榮說：「制服壞人也跟這是同一道理。」
爾朱榮很驚奇他能說出這樣的話來，於是請高歡坐在床下，屏退左右，向他徵詢當前的國家大事。
高歡說道：「我聽說您有十二群馬，按顏色分成不同的馬群，這樣蓄養到底是要做什麼用呢？」
爾朱榮說：「請只管說出你的看法！」
高歡說：「現在皇上軟弱，太后淫亂，奸佞小人專權，朝廷的政策不能貫徹執行。憑您的雄才大略，若乘機起兵，討伐鄭儼、徐紇的罪行，肅清皇上身邊的奸佞小人，那麼您的霸業舉鞭可以成就，這就是我高歡的主意。」
爾朱榮聽了非常高興，二人從中午談至半夜才出來，從此以後，高歡便經常參與爾朱榮的軍事謀劃。
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