富士康「特事特批」火速上市，以「書面承諾」化解同業競爭問題

作為全球最大的電子消費產品代工廠，富士康工業互聯網股份有限公司（下稱「富士康」）的IPO首發申請無疑引來了市場的高度關注，其享有的各種「特權」更是讓其他擬上市公司羨慕不已。

一方面就主體資格來看，富士康尚不滿足首發主體「成立滿三年」的門檻，如此「特事特批」的特殊方式吸引了市場目光；除此以外，公司營運獨立性的陳述，以及同業競爭的情況，就僅僅作出了書面承諾，也是極其特殊。

此前第一財經曾經報道，對富士康以及其管理層而言，略高於10%的毛利率在下滑中，人均成本逼近8.2萬元，而且可能不斷上升，這些因素都讓人對其運營有所擔心，隨著國內外智能手機銷量的下滑，富士康未來如何轉型，也考驗著郭台銘、陳永正等高管的智慧。

設立不足三年，特事特批「搶跑」

《首次公開發行股票並上市管理辦法》關於「主體資格」的第九條稱：「發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。」

富士康報送招股書（申報稿）的時間是2月1日，此時距離發行主體成立滿三年還有不到，但富士康仍然選擇了提前申報。對於設立於2015年3月6日的富士康來說，當前提交IPO申報無疑是一次「搶跑」。富士康重大事項中作出如此表述：「截至本招股說明書出具之日，公司持續經營時間未滿三年，公司已就前述情形向有權部門申請豁免。」

而就在1月31日，證監會在2018證券期貨監管工作通報中表示，「以服務國家戰略、建設現代化經濟體系為導向，吸收國際資本市場成熟有效有益的制度與方法，改革發行上市制度，努力增加制度的包容性和適應性，加大對新技術新產業新業態新模式的支持力度。」

儘管主營業務還是代工，但富士康也反覆強調自身的互聯網屬性，「公司是全球領先的通信網路設備、雲服務設備、精密工具及工業機器人專業設計製造服務商，為客戶提供以工業互聯網平台為核心的新形態電子設備產品智能製造服務。」「公司致力於為企業提供以自動化、網路化、平台化、大數據為基礎的科技服務綜合解決方案，引領傳統製造向智能製造的轉型；並以此為基礎構建雲計算、移動終端、物聯網、大數據、人工智慧、高速網路和機器人為技術平台的『先進位造+工業互聯網』新生態。」

募集資金投資項目來看，也充分顯示了富士康走向「互聯網+」的決心，富士康本次發行所募集資金在扣除發行費用後擬主要聚焦於工業互聯網平台構建、雲計算及高效能運算平台、高效運算數據中心、通信網路及雲服務設備、5G及物聯網互聯互通解決方案、智能製造新技術研發應用、智能製造產業升級、智能製造產能擴建八個部分進行投資。

上述八個項目的總投資額，分別為21.2億元、10億元、12.2億元、49.7億元、6.3億元、51.1億元、86.6億元、35.4億元，合共大約273億元。

對此深圳一位保薦代表人向記者表示，其實就富士康整體來看，經營已有多年，雖然上市主體設立不到三年，但對這樣的「巨無霸」來說，可以特批的話也算是監管部門遵循了「實質重於形式」的原則，雖然這對其他排隊上市的企業來說，可能有一些不公平，但考慮到富士康的體量以及財務真實性比較可靠，其實也可以理解這種特批。

招商證券分析師張夏表示，近期資本市場政策風險出現明顯變化，證監會對於加大對新技術、新產業、新業態、新模式（簡稱「四新經濟」）的支持力度一再強調，而近期「360借殼江南嘉捷」，「富士康工業互聯網」擬IPO更是吸引投資者的眼球。

僅作出避免同業競爭承諾

獨立性一直是發審委對擬上市公司最重要的關注點之一，大量公司一度因為獨立性問題而無法登陸A股市場。《首次公開發行股票並上市管理辦法》關於「獨立性」的第十九條顯示：「發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。」

2017年底，重慶廣電數字傳媒股份有限公司上會被否，發審委提及的問題就包括：「重慶有線互聯網視聽節目服務業務與IPTV內容集成運營業務是否存在同業競爭」，「發行人廣告業務與實際控制人及其控制企業其他廣告業務的異同，是否存在潛在同業競爭。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。」

除此以外，2017年A股上市「折戟」的企業當中，山東玻纖集團股份有限公司、鉅泉光電科技（上海）股份有限公司、海寧中國家紡城股份有限公司等多家企業，部分原因都是同業競爭的關係並未解釋完整，這也可見同業競爭問題，在當今發審委審核擬上市企業當中的分量。

富士康招股書稱，「截至本招股說明書籤署日，中堅公司直接持有發行人41.1443%的股份，並通過全資子公司深圳富泰華、鄭州鴻富錦間接持有發行人27.9962%的股份，合計控制發行人69.1405%的股份，為發行人的控股股東。中堅公司系一家投資控股型公司，由台灣證券交易所上市公司鴻海精密（2317.TW）間接持有其100%的權益」。

富士康和控股股東中堅公司間也存在潛在的同業競爭情況。此次上市前，鴻海精密已將同類業務注入富士康，但其仍然控股的香港上市公司富智康（02038.HK）也存在手機代工類似業務，還有兩家註冊於巴西的公司也存在電子產品生產業務。

「分別從事機頂盒、線纜模組的生產與銷售及筆記本電腦、智能手機、伺服器和主板的生產與銷售，鴻海精密分別間接持有兩家公司100%權益；上述兩家公司僅在巴西境內開展業務，與發行人及其控股子公司的業務區域並無重疊，且其業務規模相對較小，收入、利潤與發行人及其控股子公司同類型業務相比較低，與發行人及其控股子公司不存在實質性的同業競爭。」

富士康稱，「中堅公司及其控制的除富士康股份及其控股子公司以外的子公司不存在直接或間接從事或參與同富士康股份及其控股子公司目前所從事的主營業務構成實質性競爭的業務或活動，中堅公司承諾並將盡最大努力促使其控制的除富士康股份及其控股子公司以外的子公司將來不直接或間接從事或參與同富士康股份及其控股子公司所從事的主營業務構成實質性競爭的業務或活動。」

上述深圳券商保代向記者稱，擬上市公司如何保持獨立性，避免同業競爭一直是發審委審核企業的重點之一，一般來說上市公司同業競爭的解決方法，比較理想都是直接合併到上市主體，具體操作也都要在招股書交代清楚。對富士康來說，這算是僅僅作出了書面承諾。

公司沒有實控人？

郭台銘是「富士康」母公司鴻海精密的創始人，而且一直掌控著集團的戰略發展方向，因此外界普遍認為「富士康」的老闆是郭台銘。但「富士康」擬招股書顯示，該公司並無實際控制人。

「富士康」擬招股書顯示，公司控股股東中堅公司為一家投資控股型公司，由鴻海精密間接持有其100%的權益。因鴻海精密不存在實際控制人，故而本公司不存在實際控制人。招股書表示，郭台銘先生間接持有發行人5%以上的股份，為發行人的關聯自然人。

鴻海精密系台灣證券交易所上市公司（股票代碼：2317.TW），成立於1974年2月20日，經營業務主要包括資訊、通訊、自動化設備、光電、精密機械、汽車等產業，以及與消費性電子產業有關的各種連接器、機殼、散熱器、組裝產品和網路線纜裝配等產品的制售與服務。

根據《公司法》第217條第三款的規定，「實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。」根據《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條「實際控制人沒有發生變更」的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》（證監法律字[2007]15號），證監會將公司控制權界定為「是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權投資關係」。

根據上述規定，直接或間接持有股權，均可被界定為實際控制人。

文章綜合自：第一財經網（ID:cbn-yicai）、經濟導報，轉載請聯繫授權。

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