上會家數翻番 上市公司併購重組再趨活躍

A股市場併購重組的節奏正在悄然提速。據上證報記者對2018年以來證監會併購重組委10次會議審核結果的統計，2018年至今共有23家企業上會，3家被否決，過會率達87%。以併購重組委第10次會議時間2月9日為參照時間點，去年同期併購重組委僅召開5次會議，總計審核10家上市公司重組事宜，數量不及今年同期的一半。

與之相對應的是，上市公司併購重組重新趨於活躍。據統計，2018年至今已經有32家上市公司發布重組預案，去年同期為22家；停牌擬披露重大事項的公司已有106家，而去年同期只有47家。

併購重組日趨規範

2月24日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三十三次會議決定：2015年12月27日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用《中華人民共和國證券法》有關規定的決定施行期限屆滿後，期限延長兩年至2020年2月29日。

2月23日，證監會方面通過問答形式表示，將對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管，對於重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決後至少應運行3年才可籌劃重組上市。

「從監管風向來看，從嚴審核依然會是今年的主旋律。」滬上某私募人士說，註冊制改革授權期限延長，或令上市公司進行包括併購重組在內的資本運作動力增大。

值得注意的是，監管層面對於併購重組已然給出明確的指向。據上交所披露，A股市場併購重組已現四個「回歸」，即標的回歸實體本源、溢價回歸理性水平、股價回歸價值投資及舉牌回歸產業邏輯。2018年，將在繼續從嚴監管併購重組的基礎上，重點支持新技術、新業態、新產品通過併購重組進入上市公司，繼續支持產能過剩行業的兼并重組和產能出清。

從近期發布的重組預案來看，多為企業間的橫向、垂直整合，發起方也多為行業龍頭。如民爆龍頭久聯發展2月14日發布公告稱，將收購3家民爆資產；利達光電2月10日公告，擬5億元併購中光學，進入下游光電整機及光電軍品領域，並解決同業競爭問題。

與此同時，上市公司併購重組的信息披露速度也在提升，一些公司甚至在停牌當日便對併購標的基本信息進行披露。如2月26日上午停牌的華英農業，在當日中午便對交易標的江堰天一農業開發有限公司進行了披露；同日，深大通也因重大事項停牌，並在當日晚間公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買資產，相關資產為區塊鏈通（北京）科技有限公司和井銷天下（北京）科貿有限公司的全部或部分股權。

標的持續盈利能力仍為審核重點

在2018年至今併購重組委審核的23家公司中，總計有3家公司的重組方案被否決，分別為長城影視、中環股份、國旅聯合。從併購重組委提出的審核意見看，上述公司所購標的資產均存在持續盈利能力不穩定的弊病，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第43條規定。

據查，第43條規定的核心要素就是要求交易過程中所購買標的資產需有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。由此可見，交易過程中，標的資產持續盈利能力以及是否涉及關聯交易是審核過程中的重中之重。

細看3家公司重組方案，長城影視及國旅聯合所購資產均為輕資產標的，並且均存在高溢價和關聯交易的現象。其中，長城影視所購標的首映時代100%股權的交易對價為12.10億元，增值率高達1646.67%，並且公司控股股東長城集團持有標的公司首映時代12.50%的股權；國旅聯合所購標的度勢體育股東全部權益價值為4.96億元，增值率高達674.12%，配套融資的發行對象之一當代資管系公司的控股股東，為公司的關聯方。

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