記者直擊山西汾酒股東會：混改為何引入華潤

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察報 記者 張曉暉2018年2月28日，山西汾陽市杏花村杏花鎮的酒都賓館會議室里，山西汾酒（600809.SH）董事長譚忠豹主持公司2018年第一次臨時股東大會，現場出席會議的是近百名券商和機構投資者以及個人股東。

會議審議的內容，是對汾酒未來可能影響很大的議案：山西杏花村汾酒集團有限公司（下稱「汾酒集團」）出售山西汾酒11.45%的股權給華潤，交易價格是51.6億元人民幣。這也是2018年初引起資本市場關注的山西國資混改大戲。

當前能夠引華潤入局，不能不提到一年前汾酒集團啟動的改革。彼時，作為實際控制人的山西省國資委與汾酒集團董事長李秋喜簽訂《經營目標責任書》，完成或超額達成經營目標，按規定取得報酬或特別獎勵，完不成則汾酒管理層辭職走人。

如今，臨時股東大會召開前一天的2月27日，同樣是在酒都賓館，汾酒集團召開了一場獎金為4200萬元人民幣的慶功宴——「汾酒集團2017年度經營目標責任書兌現大會」。汾酒在2017年里超額達成經營目標，這樣的業績，也為混改引入華潤做足了鋪陳。

「軍令狀」下的超額業績

2月27日「汾酒集團2017年度經營目標責任書兌現大會」上，主要表彰了2017年2月28日簽訂經營目標協議書的領導班子，由於汾酒在過去的2017年里超額達成經營目標，因此基本上所有子公司領導都得到了這筆獎勵金。

時間追溯到2017年2月，汾酒集團董事長李秋喜與山西省國資委簽訂了《經營目標責任書》，被媒體形容為「打響山西國企改革第一槍」。山西省國資委對汾酒集團的考核要求是：2017、2018、2019年收入（酒類）增長目標為30%、30%和20%，三年利潤（酒類）增長目標為每年25%，年終依據審計報告，山西省國資委對汾酒集團進行業績考核。

於此同時，作為實際控制人的山西省國資委下放了經營方針、投資計劃、財務預算、人事權、薪酬管理等8項實權。山西省國資委還承諾：如果完成考核目標，董事長按照規定取得報酬；對超額完目標25%以上的，山西省國資委給予汾酒集團董事長特別獎勵。

但是，如果完不成經營目標，對不起，請汾酒管理層辭職走人。

為此，汾酒集團董事長李秋喜承諾：如果因為自身原因完不成2017年經營目標，將辭去董事長職務。

對汾酒集團這樣的傳統國有企業，是歷史上開天闢地頭一次；領導層憋足了勁幹了一年，最終拿到4200萬元的史上最高獎金，這也是汾酒歷史上獎勵金額最大的一次。

2月27日公布的汾酒集團財務狀況顯示：2017年汾酒集團營業收入164.21億元，同比增長15%，其中酒類收入70.76億元，同比增長41%；利稅35.04億元，同比增長54%，其中酒類利潤14.72億元，同比增長68%。

上市公司市值山西汾酒較2017年初累計增長280多億元，總市值目前接近500億，增幅超過100%。

汾酒集團對4200萬獎金進行了分配：山西汾酒1500萬元，汾酒銷售公司1000萬元，竹葉青酒營銷公司200萬元，國貿公司300萬元，發展區公司300萬元，汾青酒廠200萬元，義泉涌公司200萬元，寶泉涌公司200萬元，神泉涌公司200萬元，科技開發公司50萬元，汾酒商貿公司50萬元。

以上11家汾酒集團的下屬單位負責人可以獲得獎金的40%，其他領導班子獲得剩餘的60%。

如果汾酒集團不啟動改革，就不會有「軍令狀」，也就難說會有現在的華潤入股。

我們主動找的華潤

2018年1月22日，山西汾酒開始停牌。

兩周之後的2月5日，山西汾酒發布復牌公告稱，公司控股股東汾酒集團擬向華潤集團附屬公司轉讓其所持有的山西汾酒股份，轉讓比例佔山西汾酒公司總股本11.45%左右，目前尚未簽訂股權轉讓協議。

更多的細節被公布在2月5日的股權轉讓提示性公告里。山西汾酒稱，汾酒集團已經於2018年2月3　日與華創鑫睿（香港）有限公司（以下簡稱「華創鑫睿」）、華潤創業有限公司（下稱「華潤創業」）及華潤創業聯和基金一期(有限合夥）簽署了股權轉讓協議。

汾酒集團將11.45%的山西汾酒的股權，以每股52.04元的價格，總價約51.6億元人民幣轉讓給華創鑫睿。與此同時，華潤創業和華潤創業聯合基金（一期）為這筆收購提供擔保。「汾酒啟動國企改革之後，就開始在全國尋找戰略合作夥伴，在決定把股權轉讓給華潤之前，我們對華潤進行了詳細的考察，也有別人找我們，但最終我們選擇了華潤。因為能夠跟華潤這樣的頂級戰略投資者合作，能夠改善山西汾酒的公司結構，能夠規範公司治理，同時藉助華潤在快速消費品行業經驗，實現上市公司的優化。」董秘劉衛華說。

山西汾酒在公告里的官方表態跟董秘劉衛華表述一致：

華潤創業具備國際化視野和併購整合經驗，將與汾酒形成強強聯合、優勢互補的架構，促使本公司的治理結構、決策體系和激勵機制更加科學，有利於提高公司面向市場的綜合競爭力，推動公司快速實現跨越式發展、做強做優做大的戰略目標，最終成為白酒行業領先的具有國際影響力的上市公司。「在收購之前，汾酒集團對山西汾酒的持股接近70%，這在全國白酒類上市公司中都比較罕見，股權集中度很高，所以這次我們作為改革的試點，從根本上，就要在股權機構上進行。其實我們在全國範圍內尋找戰略投資者，是本著四條原則去尋找的，一是能夠改善公司治理結構，通過股權多元化，能夠形成制衡的這麼一個角色；二是能夠提升上市公司管理運營水平；三是戰略投資者強大的人才優勢，實現上市公司的人才優化；最後一點，汾酒在營銷方面有待加強，尤其是出了山西省，我們在其他地域的營銷比較薄弱。」劉衛華解釋了汾酒為什麼要改革，為什麼要出售股權的動機。「我們認為華潤在快消品行業內是領先的。」

華潤首次布局白酒

在收購山西汾酒的股權之前，華潤創業沒有旗下白酒企業。

華潤創業有限公司是華潤集團綜合消費品及零售服務業務的戰略業務單元，主營業務包括啤酒、食品、飲品三大板塊。

最成功的是華潤啤酒——華潤啤酒（控股）有限公司於香港聯合交易所掛牌（股份代號︰00291），旗下全資附屬公司華潤雪花啤酒有限公司，是中國最大的啤酒生產及銷售企業，2016　年銷量超過1100萬千升，中國市場佔有率超過 26%，「雪花Snow」自2008年起成為全球銷量最高的單一啤酒品牌。

飲品業務在行業內也不錯——華潤怡寶飲料(中國)有限公司是中國領先的飲料企業之一，1990年，華潤怡寶在國內率先推出純凈水，是國內最早專業化生產包裝飲用水的企業之一，主營「怡寶」牌系列包裝飲用水。旗下擁有自有品牌「怡寶」、「加林山」、「魔力」及日方授權的「午後奶茶」、「火咖」系列等多個著名品牌；產品品類包括純凈水、礦泉水、奶茶、咖啡、功能性飲料等。

食品業務——華潤五豐有限公司是優秀的綜合食品企業集團，集食品研發、生產、加工、批發、零售、運輸和國際貿易於一體，主營大米、肉食、生鮮、綜合食品並代理國內外各類優質產品，同時負責運營華潤希望小鎮產業發展項目，業務區域覆蓋中國內地及香港市場，公司旗下擁有五豐、曼泰吉、喜上喜、聯合康康、五豐黎紅、五豐富春、上口愛等多個知名品牌。

在山西汾酒的這樁股權交易中，華創鑫睿是華潤創業有限公司的控股子公司，華潤創業間接持有該公司80.62%的股份，華潤創業聯和基金間接持有該公司19.38%的股份。

華潤創業聯和基金於2016年成立，是華潤創業發起設立的、專註大消費領域投資的私募股權基金管理平台，依託華潤集團長期積累的轉型變革經驗及在亞太地區的產業資源，以全球化的視野，投資於消費領域持續成長的朝陽產業和具有資源、品牌優勢的優秀企業。

在審議汾酒股權出售給華潤的股東大會上，華潤方面沒有派人參加，董事長譚忠豹主持了整個會議。現場來了接近100名券商和機構投資者，60%的提問跟華潤入股汾酒有關。在投資者交流會上，汾酒管理層——董秘劉衛華、總經理常建偉一一作答。

據媒體報道，分管國資的山西副省長王一新在2月24日的山西全省國資系統會議上表示：「從2017年的成效看，應該給汾酒集團打個高分，給李秋喜同志點個贊。」

然而，市場沒有追捧華潤對山西汾酒的入股。關於這筆交易，有投資者通過上交所詢問公司：提交給國資委的審核文件一般多長時間？

從2月5日復牌跌停開始，山西汾酒持續下跌，已經從停牌前的每股67元（歷史最高價），跌至每股56元附近，市值約為480億元，在山西全省的上市公司中排名第二。

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