深度：港交所打響 IPO大戰頭一槍，A 股緊跟誓與爭奪下一輪 BAT！
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事實上，A股對「下一輪 BAT」的呼聲已久。2018年年初監管層的密集動作，體現出對新興企業的大力支持。而港交所對 IPO規則修訂先行一步，證監會也緊跟節奏，開啟國內獨角獸企業 IPO綠色通道！
據 2月28日（昨日下午）消息，證監會內部已敲定，對以下行業的龍頭企業實行綠色通道制度！即報即審，即審即發！綠色通道行業包括：
以上四個行業，若有「獨角獸」，立即向發行部報告，符合相關規定者可以實行「即報即審」。
事實上，A股對「下一輪 BAT」的呼聲已久。2018年年初監管層的密集動作，體現出對新興企業的大力支持。而富士康，可以說是第一家適用新的綠色通道政策的企業：
此外，奇虎 360 借殼回歸 A股與這次富士康申請IPO被市場廣泛認為是國內資本市場正在積極擁抱新經濟。《家族辦公室》記者就證監會本次新規對四類新興企業放的大招，對北京信美律師事務所合伙人呂馨律師進行了採訪。
呂馨律師告訴家族辦公室記者：首先，在大背景的推動下，這兩年應該是科技類企業集中上市的一個高潮期，或者我們稱之為科技年。那麼在這個背景情況下，很多準備IPO的優質科技類企業，都是受各個不同地域交易所青睞的對象。
A 股緊抓「下一輪BAT」
其次，這次證監會的規定，可以視為是為獨角獸企業提供了一場盛宴，歡迎他們來到A股。包括香港新興板改版以及現在美國紐交所，納斯達克的一些政策，其實都是對科技類的新興企業，進行的一些特殊的吸引政策，也可以說是優質項目資源的爭奪。
那我們具體來看，這次A股所出台的快速的綠色通道政策還是有很大的吸引力的，主要體現在幾個方面。以下為《家族辦公室》記者整理的採訪實錄：
首先，在審批時間上，時效性是非常快捷的。對四類企業採用即審即報的方式，最快的可能在兩個月就能完成申報到預披露的一個過程。那麼正常情況下，準備在A股 IPO的企業，從申報到預披露正常的時間大概需要7~8個月。如果再加上一些政策性因素，等待時間可能會更長。那麼顯然，現在是非常快捷的。
第二點：對這四類企業放寬了對盈利方面的實質要求。我們都知道主板，中小板要求3年三千萬，創業板 2年兩千萬，其實以前都是很實質性的，那麼這次如果對創新型企業放寬對盈利方面要求，其實會吸引很多優質項目轉向 A股。
第三點：根據一些消息透露，對這些已經搭好了境外的VIE結構，不要求先拆結構，可以先申報之後再拆開一結構。這無疑是一個特別大的利好，可能會對已經搭好的海外結構項目來講，有回來的一些快速通道。
那麼綜合來看，這次證監會發出的這個新規，還是很快、准、狠的。針對這四類最熱的創新類企業，而且這四類企業，我們認為也是有優先順序的。在市場上，生物科技、雲計算、人工智慧、高端製造在這些領域中肯定儲存了很多優質的企業，但有些企業可能受制於以前的盈利要求，沒有考慮 A股，尋求境外；還有可能有一些已經搭建好了VIE一結構。那麼按照這次的新規定，這些都不是障礙了，也有觀點認為現在的審批速度，很接近註冊制的一種有效嘗試。
「那麼我本人倒是更傾向於認為，這次還是為了吸引優質企業而特定的一種特例政策。像今年，螞蟻金服、小米這些優質企業都有上市的規劃。那麼其實，證監會這個新規定的出台：就是擴大了 A股對這一類高科技企業的影響力，改變了以前存在「堰塞湖」的一些現象，降低市場上優質企業及項目外流的情況。
那麼還有一點需要提醒的是：「 A股這兩年的審核還是預期從嚴，嚴把質量關的。即使在審查速度和盈利要求上，對這些特定的企業有所放寬，但還是要企業本身的資質很好，底子清白的企業才更適合走 A股的方向。」 呂馨律師說。
港股「提速」修訂IPO 規則
此前，小米上市的消息已經落實。根據媒體「全天候科技」的報道，他們所獲得的一份小米Pre-IPO融資項目方案顯示：
這將成為繼 2014年阿里巴巴在紐約上市以來科技行業最大的 IPO，港交所因為拒絕阿里巴巴堅持的「同股不同權」，錯失了史上最大 IPO。現在，港交所再也不願意錯過另一個小米互聯網巨頭了。
就在上周，香港聯交所 (港交所) 公布了備受關注的 IPO 規則修訂的第二輪徵詢意見稿，順利的話最快4月底通過並實施。新規里的三個顯著變化是，針對同股不同權企業，尚未盈利的生物科技公司，以及將香港作為第二上市地的政策放寬。
如上所示，傳統行業企業集聚已讓香港金融變得暮氣沉沉，港交所迫切需要引進新經濟公司。而此前，李小加所說，港交所會致力於「把路鋪好、搭好框架 」，以待服務各公司上市，其他來不來也都是要看市場需求了。不過他也強調，接受「同股不同權」的新經濟公司並不會改變現有保護中小投資者的市場規則。
可為何港交所在原本就很緊迫的時間表上，決定再一次提速？早前有報道稱，估值最高達1100億美元（約8580億港元）的內地手機製造商小米，力爭成為首家香港上市的「同股不同權」公司，惟憂慮若9月份才通過上市聆訊，一旦遇上大市調整，須以招股價下限定價，估值將損失至少兩成（即約1716億元）。
有接近監管機構人士解釋：港交所為再度避免錯失任何新興企業 IPO的同時，也為避免程序拖延導致企業錯過最佳市場時機並影響估值，故再次加快步伐並非急就章，主要是背後有商業考慮。
《家族辦公室》記者： 「 香港修改上市規則，「同股不同權」，您對此有什麼看法嗎？能舉個例子更直觀的反映改前與改後的區別嗎？」
呂馨律師表示，「香港曾經有過很長一段資本市場繁榮期，大概維繫了將近十幾年，我們以前協助大陸很多企業選擇去上市，香港做紅籌，包括民營企業的紅籌上市、IPO、國企的A+H ，但是在四五年前呢，因為一些原因去香港上市的這個熱度逐漸降下來，那麼我總結的原因，大概是有三個方面。」 以下為《家族辦公室》記者整理的採訪實錄：
背景：促成香港修訂 IPO 規則的關鍵因素
首先是政策性因素。這個政策不單是香港的政策因素，而是指整體的一個政策性的因素，更重要的是我們國內大陸方面的一些法規政策，不再鼓勵企業去境外香港通過紅籌的方式上市，包括有2006年的出台的十號令、還有後期對稅務方面以及對外匯方面的管制、近幾年來對紅籌退回的政策方面的趨勢等，都使得去香港上市的這個熱度逐漸的降低了。
第二是市場方面因素。是關於市場方面的，也是其他一些板塊方面的因素，造成了香港的吸引力沒有以前那麼明顯了。香港以前就是國際金融中心的一個地位，也是跟世界資本市場的一個對話的窗口，那麼近些年來，國內 A股的崛起與境內外資本的自由流動流出，都使香港的獨特地位有所降低。 A 股的市盈率近幾年來比香港高出很多，加上香港的市盈率近幾年有所降低。另外，美國的納斯達克和紐交所，特定的板塊依然保持著旺盛的吸引力。這些都使香港本身聯交所的吸引力降低了，這也是它的繁榮期過後的一個原因。
第三是聯交所體制存在的一些問題。聯交所曾經每年也都會有一些修訂，會有不同的新政策出台，但是像這次新興板的議案，是一個比較大體量的、全方位的、重量級的一個改版。其實是為了應對過去這些年在制度上一些吸引力的問題。
「香港這次新興板的政策的出台，也是配合香港去年以來，包括政治以及整個大灣區政策出台的一個趨勢，現在正是一個比較好的時機。那麼希望香港的這個新興板的股市能帶來的第二春。需要說明一點的是，現在這個新興板只是議案階段，大概要到四月底以後才能夠確認下來。其中的一些新內容的增加及能否通過，現在還是方案討論的一個階段，大家也是在持續關注中。」 呂馨律師說。
解析：如何理解並平衡「同股不同權」 ？
大家關注的 「同股不同權」這種做法，在過去香港資本市場的繁榮期就風靡過一段時間，並不是一個新出現的事物，只是後來聯交所不再接受了。那麼現在，等於把這原來使用過的方式拿出來放在新議案裡面。至於會不會通過呢，這個我們也要拭目以待。
「同股不同權」也可以說 AB股，那具體怎樣理解呢。我覺得首先要理解股權本身的一個界定。那麼我們講這個民法上的所有權，其實是有四項權能的，包括佔有、使用、收益、處分。那麼對應一個股權來說呢，其實具體就是有你股權的顯名權、對公司事務的表決權、投票權以及你的分紅權，還有處分轉讓，繼承相應股權權能的這個權利。通過設置 AB股方案，使不同的股東對股份的收益權和處分權，體現為不同的比重方式。那麼就可以理解為 AB股方案，或者「同股不同權」一個處理方案。
具體來說，比如某公司有兩類股東：A類，B類股東。可以設定 A類股東享有優先收益權，但是他不具備投票權或者說只有一股一票的投票權。而 B類股東有可能是公司的管理或者控制人團隊。那他持有 B類股，可能在控制權方面有更多的投票權，比如說他有三票或者五票。但在收益權上，他在享受收益的次序上是繼優先股東之後的第二位，或者是其收益的比例有所不同，以上這種情況都可以基於雙方在民法自治的原則下，約定而形成公司的章程得以確定。公司存在這兩類股東的話呢，會對公司本身的管理權和收益權方面形成很好的一個權力分化。這樣的話，其實是符合公司比較現代化的結構管理的。
那麼一個很典型的案例，當時阿里的香港上市計劃。阿里就是很典型的在私募融資階段，曾經有過很多機構股東。那麼他當時的合伙人團隊也就是他的管理層團隊呢，其實直接的持股比例並不高，所以他們希望通過一個「同股不同權」的這麼一個結構安排，使他的合伙人制度得到認可。這樣，即使他的合伙人團隊持有的公司股權比例不高，但是他可以保留對公司事務的控制權。但當時聯交所已經不接收「同股不同權」這種體制安排了，所以最後阿里轉到美國去尋求上市並取得的成功，而放棄了香港的案例。
那我個人覺得可能在上一輪，像「BAT」這些大的科技類在尋求上市的過程中，第一選擇的時候，因為香港不接收「同股不同權」的原因，錯過了阿里，這可能也是本次在議案中納入了 AB股方案。那麼這種方案，其實更多是對科技類或者是互聯網企業的吸引力為多。這類企業不同於房地產或者礦業能源企業。他們往往都是創業型企業，在企業的初期更多的依賴於機構投資人對他們的私募融資來為企業提供這個資金鏈的保障和發展。所以他們的創始團隊可能持股比例在上市前並不會很高。
所以， AB股方案就能很好的平衡管理人和投資人之間的利益，那麼管理團隊可以持有股份比例不高的股份，但是還能保證對公司方向的發展。而投資人可以持有公司較高的比例，又不會過度干涉公司的管理權，同時對收益的期望值也可以通過他們持股的比例來得以體現。這種制度更適合這類企業，那麼我們也都希望看到香港的這次新興板的方案通過後，在這些體制上的突破，為香港未來吸引更好的國內優質的企業去上市，開拓一個很好的渠道，帶來新的市場，促進香港資本市場的再次蓬勃。呂馨律師告訴《家族辦公室》記者。
此前，關於小米上市的猜想，大多集中在將於2018第三季度末登陸港交所，成為香港首批「同股不同權」的上市公司之一。而現在，不只是香港，內地市場或也將迎接這個科技巨頭，這無疑會使 A股和港股市場同時振奮起來。根據今日投資界報道，據多位接近小米的人士爆料，一直以來備受關注的小米IPO，最終可能會敲定 A+H 股雙行。
放眼 A股與港股的一系列新規政策，都為內地大批科技創新類企業打開了閘口。那麼，小米、鬥魚、螞蟻金服、陸金所、滴滴、摩拜、ofo、網易雲音樂等這一群正籌備IPO的巨頭，到時到底會如何定奪呢？我們拭目以待！
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