市場在日本，老闆擁日本綠卡，這家IPO公司的確比較日本化！

蘇州工業園區凌志軟體股份有限公司（以下簡稱凌志軟體）招股說明書於2016年6月23日首次申報，接到證監會反饋意見後，於2017年12月11日再次報送，已是時隔一年半。該公司計劃在上海證券交易所上市，擬發行不超過4001萬股，募集資金2.41億元，用於高端軟體外包開發中心技術改造項目以及金融IT應用軟體解決方案技術改造項目。

雖然本次凌志軟體擬上市募集資金確實不算多，可是記者發現，公司嚴重依賴日本市場，收入佔比在90%左右，最高時達到95.76%，對第一大客戶野村綜研依賴很大，最高時達到70.63%；而且公司財務指標波動很大，匯兌風險高；同時，公司資金充足，憑自己之力量應該能完成募投項目，其上市圈錢的嫌疑很大。

嚴重依賴日本市場，競爭力也不佔優勢

招股說明書披露，「公司主營業務為對日軟體外包服務為主，同時為國內證券業提供軟體解決方案」。實際上，公司90%左右的收入都來自日本客戶。「公司對日軟體外包服務全面涵蓋證券、銀行、保險、房地產、信託、資產管理、電信和電子商務等重要行業，主要業務範圍包括軟體基本設計、詳細設計、編碼、單體測試、連結測試、系統測試及後續軟體維護等工作，公司也直接承接日本大型企業的核心IT諮詢業務。」「對日軟體外包與服務是公司的核心業務，主要包括公司為日本一級軟體接包商或最終客戶提供軟體服務，還包括部分為日本一級軟體接包商在中國設立的子公司提供軟體外包服務。」2014年、2015年、2016年對日軟體外包與服務收入占公司營業收入的比例分別為95.76%、90.49%、88.15%，長期以來保持在高位。也就是說，這個註冊在中國的公司嚴重依賴日本市場，而作為一個國外市場，如果日本在經濟、政治、社會等出現不利狀況，以及外貿關係出現變化，都會對公司的經營產生極大的影響。

公司的業務不僅僅是依賴日本市場，而且對單一客戶有嚴重依賴。公司第一大客戶為日本的野村綜研，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司對野村綜研及其子公司實現的收入分別占公司營業收入的 70.63%、61.93%、50.37%和 40.23%，比例雖在下降，但是佔比仍然非常之高。而且該公司在招股書中表示「未來野村綜研仍將是公司的重要客戶之一，公司存在依賴主要客戶的風險。如果野村綜研經營情況發生重大不利變化或者發生野村綜研和我們終止合作情況，將直接影響到本公司的經營，給公司經營業績造成不利影響。」

事實上，日企終止合作導致公司業績崩盤的情況不是危言聳聽，它的確在我國資本市場上演過！

比如新三板公司英極股份就因為日本客戶撤單而陷入經營收入下降為零的困境。英極股份於2014年1月在新三板掛牌，掛牌後不久，2014年7月，公司與株式會社DMM.com證券、株式會社 FINANCIALCONSULTING、株式會社EDGE CONSULTING的合作不再延期，公司的經營業績受到了重創。2014年與日本客戶沒有解除合同時尚有營收5496.51萬元，到了2015年與2016年直接降到了0。凌志軟體對於日本市場也是嚴重依賴，如果出現與英極股份類似的情況，收入有崩盤的可能性。

凌志軟體的公司實控人張寶泉、吳艷芳夫婦均有在日本學習或工作、生活經歷，有日本永久居留權，張寶泉1992 年起至 2002 年在日本工作。1992 年 6 月至 1994年 7 月，任中日本電子株式會社工程師。1994 年 7 月至 1999 年 3 月，任 AISIN工程株式會社經理。吳艷芳系日本成蹊大學學士， 2001 年 9 月至 2003 年 3 月，在日本任三菱商事株式會社銷售。

招股說明書中披露，凌志公司主要競爭對手眾多，而且規模比公司大。主要競爭對手上海中和軟體有限公司、大連華信計算機技術股份有限公司、江蘇潤和軟體股份有限公司、博彥科技股份有限公司、上海二三四五網路控股集團股份有限公司、中訊軟體集團股份有限公司等公司，大都成立時間比較早，規模比較大，競爭能力強。其中有兩個競爭對手上海二三四五網路控股集團股份有限公司、中訊軟體集團股份有限公司已經將自己集團旗下對日軟體外包業務對外轉讓或出售。

二三四五公司，成立於 1989 年 4 月，註冊資本為 19.33 億元，其主營業務原為對日軟體外包服務，於 2007 年 12 月在深圳證券交易所上市， 2014 年、2015 年和2016 年軟體外包業務實現營業收入 4.32 億元、4.47 億元和 4.43 億元，已於 2016 年 12 月將從事傳統對日軟體外包服務業務的全資子公司上海海隆軟體有限公司 100%股權對外轉讓。中訊軟體公司，成立於1995年8月，其主營業務原為海外軟體外包及IT技術服務，於2004年在香港主板上市。2014年、2015年軟體外包業務實現營業收入5.80億港幣、3.97億港幣。2015年，已將絕大部分對日軟體外包業務出售並轉型遊戲及體育相關產業。

財務指標波動大，公司經營或已出現實質性下滑

凌志軟體的經營狀況很不穩定，數據指標不理想。公司毛利率變動較大，2014年度綜合毛利率40.94%，2015年提升為43.03%，到2016年又降為40.31%，波動較大。2015年營業收入2.72億元，營業利潤是6552.03萬元，凈利潤為6420.46萬元，2016年營業收入達到了3.13億元，營業利潤卻僅僅為4369.43萬元，凈利潤為5207.49萬元，出現了營業收入上漲，而營業利潤卻下降的尷尬局面，也就是說公司贏利能力可能出現了實質性的下滑。

公司的管理費用率也高於同行業可比公司，2014-2016年同行業可比公司平均為18.53%、19.03%、18.62%，而公司則為20.23%、22.52%、22.53%，明顯高出一大截，招股說明書解釋，「主要原因一方面是同行業可比公司的收入規模約為公司的 4-6 倍，存在較為明顯的規模效應，另一方面公司國內行業應用軟體解決方案業務尚處於發展階段，需要大量的技術研發投入。」從這一解釋也可以看出公司在市場競爭尤其是國內市場的競爭中確實處於劣勢地位。

另外，公司對外結算是採用日元結算，存在著很大的匯兌風險。歷年匯兌損益變動很大。2014年度匯兌損益為匯兌收益62.19萬元，2015年為匯兌損失1762.14萬元，2016年又體現為匯兌收益645.7萬元，2017年上半年又是匯兌損失327.34萬元。很明顯，匯兌風險對於公司來說，是很大的風險，而據招股說明書披露，公司為抵消日元匯率變動對營業收入的不利影響，開展了日元遠期結匯業務，即使如此，也無法避免劇烈的匯兌風險。而極高的匯兌風險，嚴重影響了公司利潤的穩定性。

再者，公司非經常性損益數額不小，報告期內2014年-2016年度非經常性損益分別達到了1760.11、2592.16、1250.2萬元，占凈利潤的比例分別為35.57%、40.36%、23.72%，對凈利潤的影響非常大。而非經常性損益中政府補助份額很大，報告期內2014-2016年公司享受的政府補助金額分別為 1,222.53 萬元、971.27 萬元、964.62 萬，占利潤總額的比例分別為 22.29%、12.89%、17.91%，而且補貼的花樣繁多，比如園區自主品牌發展專項資金、省級商務發展專項資金、企業穩崗補貼、蘇州工業園區市場拓展展會補貼專項資金、科技創新創業發展專項資金補助、產業轉型升級專項資金（IPO 轉板獎勵）等等，一旦政府補助減少或者取消，公司利潤將發生大幅度減少。

公司現金充足，上市有圈錢嫌疑

凌志軟體本次募集資金擬用於高端軟體外包開發中心技術改造項目和金融IT應用軟體解決方案技術改造項目。本次募集資金運用將圍繞主營業務進行，投資於「高端軟體外包開發中心技術改造項目」及「金融 IT 應用軟體解決方案技術改造項目」。主要用於計算機軟體硬體購置以及人員成本，該項目總投資24067萬元，分三期，每年分別為5679、7205、11183萬元，以此看來，每年投入金額也並不大，而依據公司目前資金狀況，完全可以自己解決。

該公司歷年來經營活動現金流量為正，2014年-2016年經營活動產生的現金流量凈流入總額達到了1.6億元，報告期內貨幣資金充足，2014年、2015、2016末貨帀資金餘額為1.5億、3.33億、3.09億，多年來一直沒有銀行貸款，資產負債率極低，幾年來一直保持在5%-8%，公司完全可以適當負債，用來完成募投項目。事實上，公司應該已經著手準備以上項目，2016年底在建工程餘額6877.79萬元，2017年上半年在建工程餘額7520.17萬元，而且對公司的正常經營所需資金沒有造成影響，相反，公司還每年都有分紅，2014年-2017年累計分紅達7900多萬元。因此，可以判定，公司的募投項目完全沒有上市融資之必要，上市本身有圈錢之嫌疑。

另外，凌志軟體還是新三板公司，2014年7月份掛牌，截止2017年6月30日，有1016戶股東，其中有新余華達啟富投資中心（有限合夥）等5個投資公司，5個投資公司中上海益菁匯資產管理有限公司-菁華新三板6號私募投資基金是三類股東，這樣的股東結構是否符合上市要求，也是一個問題。

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