過會了！富士康IPO僅用20個工作日，強行突破七大障礙上市！

最新 03-08

方的圓的，你說了算......

A股再創奇蹟！

周四（3月8日），發審委第41次會議，富士康工業互聯網股份有限公司首發獲通過，成功過會。

其從報材料到過會，僅用了36天，創造奇蹟。

2月1日，富士康招股書申報稿上報，2月9日招股書申報稿和反饋意見同時披露，2月22日招股書預披露更新。

招股書預披露到預披露更新，目前通常的要7、8個月的時間，這也是IPO排隊的主要時間，而富士康2周就完成了，中間還隔了個春節。

而從2月1日上報招股書，到3月8號成功過會，富士康只用了36天，如果去掉中間7天春節假期和周末休息的時間，富士康從報材料到過會，僅僅用了20個工作日。

史無前例！絕無僅有！驚為天人！頂禮膜拜！

2018年3月8日，這個日期可以寫入A股IPO的歷史！

令人感到好奇的是，究竟是什麼樣的企業，能得到如此優待。

要知道，目前IPO公司排隊平均周期1.79年（673天），而去年10月過會的藥石科技，申報到過會用了194天，媒體都驚呼IPO火箭速度。

而這一紀錄被富士康用36天輕鬆打破，他究竟是什麼神一樣的存在，他又創造哪些奇蹟？

這是否意味著後來的「獨角獸」企業，走綠色通道上市，都會在36天內搞定？

投行老范趕緊戴上800度的老花鏡，來瞅瞅。

儘管富士康從IPO申報到上會只用了36天，但反饋的問題一點都不少。

從公開資料看，其反饋問題多達69個，包括了四大方面：

其中關於規範性問題有39個反饋問題；

關於信息披露問題有19個問題；

與財務會計資料相關的問題3個；

其他問題8個。

投行老范根據這69大問題，歸納整理出來七大奇蹟，供老鐵們參考：

在嘮這八大奇蹟之前，首先來簡單說兩句要上市的這個公司。

此次上市的主體叫做

「富士康工業互聯網股份有限公司」。

招股書資料顯示：公司主要從事各類電子設備產品的設計、研發、製造與銷售業務，依託於工業互聯網為全球知名客戶提供智能製造和科技服務解決方案。主要產品包括通訊設備、雲服務設備以及精密工具和工業機器人。

合併報表的數據顯示，其2017年營收超過3,545億，凈利潤超過166億。

奇蹟一：申報時公司成立未滿3年

招股書資料顯示，本次申報IPO的主體，名字叫「富士康工業互聯網股份有限公司」，成立於2015年3月6日，截止到申報基準日，未滿三年。

2016年修訂《首次公開發行股票並上市管理辦法》第九條規定：

發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3 年以上，但經國務院批准的除外。

投行老范認為，這裡有幾個問題需要釐清。

首先，這個3年，應該指的是36個月，而非三個完整的會計年度。

然後，計算起點應該是從有限公司成立（賬面凈資產整體折股）起，到申報基準日截止。

我們來看，富士康成立於2015年3月6日，申報基準日是2017年12月31日，其持續經營只有33個月，離36個月還差三個月的時間。

不過，第九條還有開了一個口子：「經國務院批准的除外」。

也就是說，如果經過國務院特批，未滿36個月也可以上市。

實際上，在招股書的第七頁，有一行小字：

「截至本招股說明書出具之日，公司持續經營時間未滿三年，公司已就前述情形向有權部門申請豁免。」

這說明，富士康成立未滿三年問題，已經得到了國務院的特批。

這從另一個側面也表明，富士康在A股上市，得到了國家層面的特殊優待，表明其事關國家戰略全局，而非一個企業上市那麼簡單。

奇蹟二：公司無實際控制人

反饋意見：

「一、規範性問題

2、請保薦機構及發行人律師結合適用意見第1號等，補充核查說明認定公司無實際控制人是否符合相關規定、依據是否充分。」

投行老范分析：

所謂的適用意見第1號，指的是2007年十一月二十五日公布的《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條「實際控制人沒有發生變更」的理解和適用—證券期貨法律適用意見第1號。

適用意見第1號重點講述了在多人共同控制和無實際控制人情況下，如何保持「實際控制人沒有發生變更」。

其中，對於發行人不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：

（一）發行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業務在首發前3年內沒有發生重大變化；

（二）發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性；

（三）發行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明。

相關股東採取股份鎖定等有利於公司股權及控制結構穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權沒有發生變更的重要因素。

適用意見1號中還提到：律師和律師事務所就公司控制權的歸屬及其變動情況出具的法律意見書是發行審核部門判斷發行人最近3年內「實際控制人沒有發生變更」的重要依據。

而富士康招股書中對公司「無實際控制人」的解釋十分簡單：

「本公司控股股東中堅公司為一家投資控股型公司，由鴻海精密間接持有其100%的權益。截至本招股說明書籤署日，因鴻海精密不存在實際控制人，故而本公司不存在實際控制人。」

投行老范認為，這條反饋意見用意很明顯：如果律師認為富士康無實際控制人，請發表明確意見。

另外，如果沒有實際控制人，需要說明公司股權會保持穩定。

實際上，適用意見第1號要表達的意思是，如果公司有實際控制人，三年內不能變更。

如果公司通過多人共同控制或者沒有實際控制人的公司，則要說明其穩定性。

簡而言之，有沒有實際控制人不是重點，重點是，要充分說明三年內公司股權結構穩定的問題。

奇蹟三：同業競爭問題存疑

反饋意見：

「一、規範性問題

5、請保薦機構和發行人律師補充核查說明發行人與鴻海控制的2家巴西公司及富智康在業務、產品與服務的上具體差別、規模大小對比（包括資產、收入、利潤等）、客戶供應商重合情況、技術工藝是否類似、是否有替代性、是否有競爭性，有關避免同業競爭的措施是否切實可行、該等業務競爭情況是否將對發行人轉移收入利潤、是否對發行人造成重大不利影響。請保薦機構、發行人律師對上述情況是否對本次發行構成法律障礙發表明確意見。」

投行老范分析：同業競爭問題，古今中外，歷來都是IPO的紅線問題。

所謂的同業競爭，指擬IPO企業所從事的業務與其控股股東或實際控制人所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關係。

定義很簡單，實踐中，同業競爭問題卻十分複雜。

實踐中有三大問題需要主觀判斷：

第一、這裡所說的控股股東和實際控制人，是否包括控股股東和實際控制人的近親屬，比如兄弟姐妹。實踐中，有時候包括，有時候又不包括，需要從兄弟姐妹的企業和發行人企業獨立性上來解釋。比如從來都是老死不相往來的，沒有資金往來、沒有業務往來、沒有客戶重疊等等解釋，這些可以不算。

第二、業務相同或者相似，也需要主觀判斷，相同業務容易辨別，相似就難以判斷了，到底什麼是相似，是一個主觀判斷。

第三、即便是相同或者相似，以往的案例中，還有通過市場分割、客戶不同等來解釋不構成同業競爭的問題。但從實際結果看，這種方法失敗的概率很高。

而富士康此次IPO就運用了「市場分割和客戶不同」法來解釋同業競爭的問題，成功過會。

關於與控股股東鴻海精密的同業競爭問題，富士康在其招股書中是這樣解釋的：

截至本招股說明書籤署日，鴻海精密控制的除中堅公司及其控股子公司以外的子公司中，Foxconn MOEBG Industria de Eletronicos Ltda.和Foxconn Brasil Indústria e Comércio Ltda.註冊於巴西，分別從事機頂盒、線纜模組的生產與銷售及筆記本電腦、智能手機、伺服器和主板的生產與銷售，鴻海精密分別間接持有兩家公司100%權益。

上述兩家公司僅在巴西境內開展業務，與發行人及其控股子公司的業務區域並無重疊，且其業務規模相對較小，收入、利潤與發行人及其控股子公司同類型業務相比較低，與發行人及其控股子公司不存在實質性的同業競爭。

富智康註冊於開曼群島，於2005年在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為2038.HK，截至2017年12月31日，鴻海精密間接持有富智康62.78%的股權；根據富智康2016年年報，富智康為全球手機業的垂直整合製造服務供貨商，為客戶提供有關手機生產的完整製造服務；

報告期內，富智康與富士康股份生產並銷售的手機高精密金屬機構件面向不同的品牌客戶，富士康股份及其控股子公司主要面向某美國知名品牌客戶生產並銷售手機高精密金屬機構件；富智康存在為富士康股份及其控股子公司提供代工服務而生產上述美國知名品牌手機高精密金屬機構件的情況，但並未以其自身名義從事該品牌手機高精密金屬機構件的生產及銷售業務。

簡單來說，富士康股份與其控股股東鴻海精密旗下三家公司有同業競爭嫌疑。

首先，鴻海精密旗下另外兩家位於巴西的子公司，與富士康股份有同業競爭嫌疑，但招股書解釋稱，由於巴西子公司僅在巴西開展業務，有地域上的分割，同時巴西子公司規模較小，因此沒有實質意義上的同業競爭。

而鴻海精密旗下的另一家香港上市公司富智康2038.HK，則和富士康股份從事完全一樣的業務，不過針對「客戶」不同，但這個解釋非常耐人尋味。

原文稱，富智康與富士康股份生產並銷售的手機高精密金屬機構件面向不同的品牌客戶，富士康股份及其控股子公司主要面向某美國知名品牌客戶生產並銷售手機高精密金屬機構件；富智康存在為富士康股份及其控股子公司提供代工服務而生產上述美國知名品牌手機高精密金屬機構件的情況，但並未以其自身名義從事該品牌手機高精密金屬機構件的生產及銷售業務。

簡單來說，富士康是蘋果手機的一級供應商，為「要面向某美國知名品牌客戶生產並銷售手機高精密金屬機構件」。

而富智康可能是蘋果的二級或者三級供應商，為「並未以其自身名義從事該品牌手機高精密金屬機構件的生產及銷售業務。」

最後的結論就變成了因為「兩家公司面對不同的品牌客戶」，所以不構成同業競爭。

不過，富士康股份的控股股東中堅公司和鴻海精密都出具了《避免同業競爭的承諾函，這是常規動作。

奇蹟四、關聯交易多質疑合理性必要性

反饋意見：

「一、規範性問題

6、報告期內，發行人向關聯方採購商品金額分別為263.66億元、222.63億元及231.56億元，分別占當期主營業務成本的10.81%、9.16%及7.29%；向關聯方銷售商品金額分別為782.41億元、696.25億元和433.07億元，分別占當期主營業務收入的28.75%、25.62%和12.27%。

7、報告期內，發行人作為承租方向鴻海精密及其子公司租入資產支付的租賃費分別529萬元、615萬元和4,284萬元，其中主要為機器設備租賃。」

反饋意見中，要求項目組核查關聯交易的必要公允及資產的獨立性。

投行老范認為：

關聯交易是否必要公允，又是一個需要主觀判斷的問題。

儘管在實踐中，有30%的比例一說，但這個比例也不是雷打不動的。

而且關聯方的認定也需要從實質重於形式的角度去考量，其中離職員工與發行人的交易，也可以被認定為關聯交易。

由於鴻海集團的業務特殊性，全中國做手機代工的就他家最強最大，各個板塊之間發生點關聯交易實屬正常，這是簡單的合理性解釋。

而且，儘管其收入的關聯交易佔比較高，最高接近30%，但是有一點比較好的是，其是逐年下降的。

總之一句話，關聯交易並非紅線，只要能解釋的清楚，其必要性、公允性，最終不影響發行人的資產獨立性和可持續經營能力，都不是太大的問題。

但很多時候，需要項目組根據經驗，靈活進行處理。

奇蹟五、15筆處罰被罰近16萬引關注

反饋意見：

「一、規範性問題

12、報告期內，發行人受到海關、國家稅務及出入境檢驗檢疫主管部門作出的行政處罰決定共計15筆，涉及罰款金額合計為15.32萬元。請保薦機構和發行人律師結合罰款的數額、性質及處罰機關的證明，補充說明上述行政處罰是否構成重大違法違規行為。」

關於處罰問題，富士康在其招股書中解釋稱：

就上述行政處罰，發行人境內子公司已依法承擔相應責任，並已繳納相應罰款；前述行政處罰所涉金額較小或不涉及罰款，相應罰款金額相對發行人當期營業收入及凈利潤佔比極小。根據作出上述行政處罰所依據的《中華人民共和國稅收徵收管理法》《關於服務貿易等項目對外支付稅務備案有關問題的公告》《進出口商品檢驗法實施條例》《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》《中華人民共和國進出境動植物檢疫法實施條例》等有關法律規定，上述行政處罰均不構成重大違法違規行為，上述行政處罰不會對發行人的經營和財務狀況及發行人本次發行產生重大不利影響。

投行老范認為：

對於發行人的行政處罰，以往的做法往往是讓主管部門出一個非重大違法違規的函，但投行老范注意到，此次富士康並未在其招股書中做出此動作，而只是解釋此事不構成重大違法違規。

這反映出現時的IPO審核思路的轉變，對於有被處罰記錄的擬IPO企業，更多的是從實質上去看這個處罰，而不是從形式上看有沒有兜底函。

所謂實質審核，就是要看這個處罰的實質是什麼，比如說，如果是一個重污染的企業，這個企業金額較小但頻發的環保處罰，儘管金額上看不大，但是卻反映發行人環保措施的不到位的實質，很有可能會認為是重大違法違規。

奇蹟六、母公司為純控股型兩年業績為「0」

反饋意見：

「一、規範性問題

21、發行人的全資及控股境內子公司共31家，全資及控股境外子公司共29家，發行人不存在直接持有股份或者權益的參股企業。發行人是控股型公司，業務收入利潤均來自於下屬子公司。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》第十四條，「發行人下屬企業的資產規模、收入或利潤對發行人有重大影響的，應參照本準則的規定披露該下屬企業的相關信息。」請保薦機構和發行人律師結合《準則》第十四條相關規定，補充核查說明招股說明書是否符合準則相關披露要求。」

投行老范分析：

投行老范注意到，此次在A股上市的這家公司名為「富士康工業互聯網股份有限公司」，其前身為成立於2015年3月的福匠科技（深圳）有限公司，2017年7月10日，才以整體變更的方式共同發起設立富士康工業互聯網股份有限公司。

而在2015、2016年兩年，當時還叫福匠科技的富士康股份並沒有做任何業務，也沒有任何資產負債，是一家純粹的空殼公司。

從上圖可以看出，母公司富士康股份的資產負債表、利潤表和現金流量表，2015、2016年的數據全部為「0」，顯示公司彼時並沒有經營任何業務。

招股書資料顯示，2017 年 12 月 6日召開董事會及股東大會，審議通過了《富士康工業互聯網股份有限公司重組方案》，在2017年12月31日，就完成了所有重組工作，堪稱一個月重組奇蹟，又是一次大開綠燈的創紀錄行為。

根據會計準則，同一控制下企業合併，視同本公司及重組業務在鴻海精密開始實施控制時即以目前的狀態存在，重組業務自公司的財務報表最早呈列日由鴻海精密注入本公司並一直存續至今。

簡單來說，就是被富士康股份合併的這些企業，因為是其母公司控制的企業，因此視同從一開始就併入了富士康股份。

因此，儘管富士康股份2015年、2016年沒有業績，但這些被併購的企業有業績，在合併報表中，就可以把子公司的業績納入，因而有了數據。

從公開資料看到，2015年納入富士康股份的合併公司有16家，2016年合併納入合併範圍的有7家，2017年納入合併範圍的有16家。

實際上，純粹控股型公司上市，A股並沒有障礙。

根據以往保代培訓內容顯示，對於純粹控股型公司上市，證監會主要關注兩點點，一個就是母公司的投資收益能否得到實現，而關鍵點就在發行人子公司的分紅政策是否穩定、透明、可控。

二個就是子公司的財務狀況。

因此，需要詳細披露子公司分紅政策，同時要詳細披露子公司的資產、經營情況，以此來說明母公司投資收益的穩定可靠性。

這一點，在反饋意見中就單獨提了出來：

「一、規範性問題

33、發行人是一家控股型公司，主要通過眾多下屬子公司實施運營，且業務範圍覆蓋境內外多個國家或地區、地域較為分散，利潤主要來源於對下屬子公司的投資所得，母公司的投資收益主要來源於下屬子公司分配股利。請說明確保子公司及時向母公司進行利潤分配的相關制度是否健全與完整，並得以有效執行；重要子公司章程中是否已明確分紅各期分紅原則、比例，該等制度安排是否能夠保證發行人分紅政策切實實施。如重要子公司章程未做相關規定，請說明明確的完善方案、時間表。相關國家或地區、地域有無制約股利分配匯出其境外的限制與規定；對可能存在的匯出限制風險，有何舉措予以化解。」

奇蹟七、內部重組會計計量有瑕疵

由於富士康股份本身是一個純控股公司，其合併報表的數據基本上是由控股子公司提供，尤其是2015和2016年，更是如此。

因此，監管層此次也把重點放到了富士康股份的內部重組的問題上。

關於內部重組的規範性問題，共提出了三個主要問題。

反饋意見：

「一、規範性問題

36、發行人於2017年對相關境外股權和資產進行重組時，所屬地相關監管規定對重組事項如有估值或評估要求，則重組交易價格參照估值或評估結果確定，如無估值或評估要求，則以股權或資產轉讓協議簽署日前最近一期賬面凈資產值或交割時的賬面凈資產值作為定價依據，而凈資產賬面值以未經審計值確定。請發行人說明，以未經審計的凈資產賬麵價值作價的原因及合理性，該等公司凈資產賬麵價值經審計與未經審計的價值是否存在重大差異。

二、信息披露問題

15、關於其他應付款。發行人在重組過程中，因收購關聯方境內外股權和資產而導致其他應付款於2017年12月31日增加217.52億元。請發行人補充披露：（1）該筆其他應付款的形成過程。（2）是否履行了必要的關聯交易決策程序。（3）是否有明確的還款計劃以及對發行人盈利能力的影響。

三、與財務會計資料相關的問題

1、關於非經常性損益。請保薦機構、會計師核查發行人非經常性損益明細表編製是否在報告期內保持一致性；結合《發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》，核查重組安排下「同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期凈損益」未作為非經常性損益的合理性。」

投行老范分析：

一般的內部重組，都會要對被重組企業進行審計，然後以審計後的凈資產作為定價依據進行轉讓。

不過，從反饋問題看出，對於境外國家無要求的企業，則是以未經審計的賬麵價值進行轉讓，存在瑕疵。

不過，要在一個月內做完內部重組，時間非常緊張，未做審計可能更多的是時間上考量。

而因為收購關聯資產而形成217.52億元的其它應付款，也受到了監管層的重點關注。

招股書資料解釋稱：報告期各期末，公司其他應付款217.52億元，主要由應付關聯方款項和關聯方借款構成。

這表明，公司的大部分重組費用並沒有支付，而是做掛賬處理。

非經常性損益是指公司發生的與生產經營無直接關係，以及雖與生產非經常性損益經營相關，但由於其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地評價公司當期經營成果和獲利能力的各項收入、支出。