2018年香港IPO新政：三項重磅內容修改

最新 03-09

聯交所2018年2月23日刊發《新興及創新產業公司上市制度市場諮詢》文件，就拓寬現行上市渠道、便利新興及創新產業公司上市展開諮詢，徵詢公眾意見。

1、三項重磅內容修改

諮詢文件提出的建議方案緊密延續聯交所於2017年12月15日刊發的《有關建議設立創新板的諮詢總結》（諮詢總結）所擬定的上市制度發展方向。諮詢文件包括了草擬的《上市規則》修訂，容許（i）尚未通過任何主板財務資格測試的生物科技發行人和（ii）不同投票權架構公司來港上市；及（iii）新設便利第二上市渠道接納大中華及海外公司來港作第二上市。聯交所建議新增分別的《上市規則》章節分別落實生物科技，不同投票權架構及新設便利第二上市渠道三項建議。

2、未有盈利或收入的生物科技公司上市

聯交所目前僅計劃接納從事受規管產品研發、應用及商業化發展的生物科技公司。根據生物科技章節申請上市的申請人，除應滿足生物科技章節的規定外，亦須符合《主板上市規則》第八章關於上市資格（財務資格測試除外）的一般規定。以下為諮詢文件中生物科技章節規定的上市條件：

（1）是否適合上市

生物科技章節僅寬泛地規定生物科技公司需向聯交所證明並令其確信該公司「合資格及適合以生物科技公司的身份上市」，但聯交所在諮詢文件的其它部分對合適性進行了詳細闡述，相信聯交所後續會通過制訂指引信進一步闡述對此上市條件的具體考量因素。

（2）預期市值

生物科技公司在聯交所上市時的預期市值不得少於15 億港元。這個最低預期市值要求是按盈利測試申請上市所需的市值的三倍。所以，合資格提出申請的可能僅限於那些在IPO前已有pre-IPO投資者作出大額投資的生物科技公司。

（3）業績記錄

生物科技公司申請人必須在上市前已由大致相同的管理層經營現有的業務至少兩個會計年度。因此，生物科技公司需注意其管理層及業務結構的穩定性。

（4）營運資金要求

生物科技公司申請人需確保有充足的營運資金（包括計入新申請人首次上市的所得款項），足可應付集團由上市文件刊發日期起計至少十二個月所需開支的至少125%。這些開支應主要包括一般、行政及營運開支（包括生產成本）及研發開支。此外，聯交所要求募集資金大部分用於支付上述開支，且按計算所需營運資金時可無需計入資本開支，但若資本開支是來自借款，相關的利息及還款情況則須計算在內。相對一般公司而言，根據生物科技章節申請上市的申請人亦須符合更高的營運資金規定，以減低其在上市後無法應付營運開支的風險。

生物科技公司上市條件解析

根據諮詢文件，生物科技公司申請人預期要證明其具備以下特點：

（a）生物科技公司必須至少有一隻核心產品已通過概念階段；

（b）以研發為主，專註開發核心產品；

（c）上市前最少十二個月一直從事核心產品的研發；

（d）上市集資主要作研發用途，以將核心產品推出市面；

（e）必須擁有與其核心產品有關的長期專利、已註冊專利、專利申請及/或知識產權；

（f）（如申請人從事醫藥（小分子藥物）產品或生物產品研發）證明其擁有多隻潛在產品；及

（g）在建議上市日期的至少六個月前已得到至少一名資深投資者（指經考慮投資者的凈資產或管理資產、相關投資經驗以及於相關範疇的知識及專業技能等方面因素後，聯交所認為其具備豐富經驗的投資者）提供相當數額的第三方投資（不只是象徵式投資），且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。此規定是要證明申請人的研發及生物科技產品有相當程度的市場認可。倘申請人是由母公司分拆出來，又能以其他方式向聯交所證明其研發和生物科技產品有相當程度的市場認可（例如：與其他發展成熟的研發公司合作），則聯交所未必會要求申請人遵守這項規定。

3、同股不同權：不同投票權架構公司上市

1、適用的目標公司

儘管目的是吸引新興及創新產業公司，聯交所並沒有嘗試就創新產業公司作出定義。聯交所擬刊髮指引，其中會說明創新產業公司應具備多於一項的下述特點：

能證明公司成功營運有賴其核心業務應用了(1)新科技；(2)創新理念；及/或(3)新業務模式，亦以此令該公司有別於現有行業競爭者；

研究及開發為公司貢獻一大部分的預期價值，亦是公司的主要活動及佔去大部分開支；能證明公司成功營運有賴其獨有業務特點或知識產權；及/或相對於有形資產總值，公司的市值/無形資產總值極高。

不同投票權要求：不同投票權 (weightedvoting right)於第八A章釋義是指」附帶於某特定類別股份大於或優於普通股投票權的投票權力，或與受益人於發行人股本證券的經濟利益不相稱的其他管治權利或安排。」按此定義，」不同投票權」包括股權架構（例如雙重股權架構）及非股權架構（例如董事會控制機制），但只有已經在合資格交易所上市並尋求在港作第二上市的公司，方可採用非股權架構在聯交所上市。

2、上市條件

含有不同投票權架構的新興及創新產業發行人，除現行主板上市要求外，也須符合以下要求:

（1）預期最低市值不得少於100 億港元；

（2）如預期市值少於400 億港元，在最近一個經審核財政年度錄得最少10 億港元收入；

（3）合資格及適合以不同投票權架構上市；

（4）制定所需保障措施，提供適當的投資者保障, 例如:

只有新申請人方可採用不同投票權架構上市。上市後，發行人不得提高已發行的不同投票權比重，也不得增發任何不同投票權股份。

不同投票權受益人只限於發行人董事的人士。倘受益人(i)不再為董事；(ii)身故或失去行為能力；或(iii)倘股份被轉讓予另一名人士，該受益人股份所附帶的不同投票權將永遠失效。

不同投票權股份所附帶的投票權不得超過普通股投票權的10 倍。

主要事宜必須按「一股一票」基準決定。

不同投票權架構公司的上市要求，會根據其作為新申請人、尋求在港作第二上市、或由母公司分拆出來而有所不同，下表就各別不同性質的申請人作簡單比較。

4、第二上市：創新企業第二上市

首先科普下，何為第二上市（secondary listing）？若海外【香港以外】發行人已在其他交易所上市，仍可申請在此【香港】第二上市。在此情況下，公司主要受主要上市的司法權區的法規及監管機關所規管，聯交所亦預期公司證券主要在該海外交易所交易。在此基準上，聯交所豁免第二上市或尋求第二上市的海外發行人可不用遵守《上市規則》的若干規定；

第二上市有別於雙重上市（ dual-primarylisting），雙重上市指海外發行人也可選擇同在兩家交易所作雙重主要上市，但須要同時符合香港（有少數例外情況）及另一司法權區的所有規定。

目前，聯交所認為的創新產業公司為合資格發行人，限於已在合資格交易所（紐約交易所、納斯達克或倫敦交易所主市場的「高級上市」分類 NYSE, NASDAQ or the 「premium listing」 segment of the LSE』s MainMarket ）上市才能遵循「第二上市」減輕標準。

本次改制的一個重大突破：大中華髮行人將不受「業務重心」規定限制，可在香港尋求第二上市。

以下是在香港第二上市的主要規定，對於阿里巴巴等當年想在香港上市而由於不同投票許可權制而在美國上市的大中華公司，第二上市的通道是相當有吸引力的。